中山大洋电机股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-113
中山大洋电机股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2024年12月6日召开2024年第二次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司第六届董事会
3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十五次会议决定提议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2024年12月6日（星期五）下午15:00
网络投票时间为：2024年12月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月6日9:15-15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场表决：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参与表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2024年12月2日（星期一）
7．出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议召开地点：中山市西区沙朗广丰工业区公司广丰厂区技术中心大楼会议室
二、会议审议事项
1．审议事项
表一：本次股东大会提案编码表
■
2．提案披露情况
本次股东大会提案已经公司于2024年11月19日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告刊载于2024年11月20日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
3．其他说明
（1）根据《公司章程》规定，第1-2项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上（含）通过。
（2）第1、3、4、5项提案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2024年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、出席现场会议登记方法
1．登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。
2．参加现场会议登记时间：2024年12月3日-4日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
3．异地股东可凭以上相关证件采取信函或电子邮件的方式登记参会，不接受电话登记。信函或电子邮件需在2024年12月4日16:00前送达本公司。以信函或电子邮件方式进行登记参会的，请务必通过电话确认。
4．会议联系方式：
现场登记地点：公司董事会秘书办公室
来信请寄：广东省中山市西区沙朗广丰工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（信函请注明“股东大会”字样），邮编：528411。
联系人：刘博、肖亮满 联系电话：0760-88555306
邮箱地址：ir@broad-ocean.com
5．会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：2024年第二次临时股东大会授权委托书
附件3：2024年第二次临时股东大会回执
特此通知。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2024年11月20日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362249”，投票简称：“大洋投票”。
2．填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2024年12月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月6日9:15-15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
中山大洋电机股份有限公司
2024年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列提案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
一、表决指示：
■
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：
委托日期： 年 月 日
附件3：
中山大洋电机股份有限公司
2024年第二次临时股东大会回执
致：中山大洋电机股份有限公司
■
附注：
1．请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2．已填妥及签署的回执，应于2024年12月4日或该日之前以专人送达、邮寄或电子邮件方式（邮箱地址：ir@broad-ocean.com）交回本公司董事会秘书办公室，地址为广东省中山市西区沙朗广丰工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：528411）。
3．如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4．上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-112
中山大洋电机股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。根据公司股票期权激励计划自主行权情况及公司拟变更部分回购股份用途并注销以减少注册资本事项，公司拟变更注册资本，并对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
一、注册资本变更情况
（一）因股票期权激励计划股票期权行权，总股本及注册资本增加
1．公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共397名，可行权股票期权数量为3,855,700份，自主行权期限自2023年6月20日起至2024年5月10日止。
2．公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共718名，可行权股票期权数量为9,049,743份，自主行权期限自2023年6月21日起至2024年5月24日止。
3．公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共325名，可行权股票期权数量为3,784,200份，自主行权期限自2023年6月21日起至2024年4月26日止。
4．公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共1,058名，可行权的股票期权数量为8,485,260份，自主行权期限自2023年10月13日起至2024年7月12日止。
5．公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共931名，可行权的股票期权数量为9,028,962份，自主行权期限自2023年10月13日起至2024年8月23日止。
6．公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共361名，可行权股票期权数量为3,632,150份，自主行权期限自2024年7月4日起至2025年5月9日止。
7．公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象共690名，可行权股票期权数量为11,622,628份，自主行权期限自2024年7月4日起至2025年5月23日止。
8．公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共305名，可行权股票期权数量为3,624,550份，自主行权期限自2024年7月4日起至2025年4月28日止。
9．公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象共1,010名，可行权的股票期权数量为10,907,136份，自主行权期限自2024年10月29日起至2025年7月11日止。
10．公司2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象共897名，可行权的股票期权数量为8,761,728份，自主行权期限自2024年10月29日起至2025年8月25日止。
11．公司2023年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共997名，可行权的股票期权数量为10,031,526份，自主行权期限自2024年10月29日起至2025年7月16日止。
截至2024年4月19日，公司总股本为2,402,510,881股，具体内容详见公司刊载于2024年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-019）。2024年4月20日至2024年10月31日期间，公司股票期权激励计划激励对象累计行权24,747,190股，公司总股本由2,402,510,881股变更为2,427,258,071股，注册资本由人民币2,402,510,881元变更为2,427,258,071元。
（二）因变更回购股份用途并注销，总股本及注册资本减少
根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、价值持续增长、股权激励规模等因素综合考量，公司拟将存放于回购专用证券账户中的13,350,998股回购股份用途进行变更，由“用于后续员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，并将按规定办理相关注销手续，剩余回购股份5,862,500股的用途仍为实施“员工持股计划或股权激励计划”。“用于注销以减少注册资本”的13,350,998股股份注销完成后，公司总股本由2,427,258,071股变更为2,413,907,073股，注册资本由人民币2,427,258,071元变更为2,413,907,073元。
综上，公司上述股票期权行权和部分回购股份注销后，公司总股本由2,402,510,881股变更为2,413,907,073股，注册资本由人民币2,402,510,881元变更为2,413,907,073元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
■
除上述条款内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
本议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。
三、备查文件
1．第六届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2024年11月20日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-111
中山大洋电机股份有限公司
关于变更部分回购股份用途并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、价值持续增长、股权激励规模等因素综合考量，公司拟将存放于回购专用证券账户中的13,350,998股回购股份用途进行变更，由“用于后续员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，并将按规定办理相关注销手续。本次变更部分回购股份用途并注销事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、回购股份的基本情况
（一）2023年回购股份方案审批及实施情况
公司于2023年6月9日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币5,500万元，回购价格不超过人民币6.5元/股。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2023年12月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-104），截至2023年11月30日，公司本次回购股份事项已实施完成。回购实施期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量9,518,248股，占公司当时总股本的0.40%，最高成交价为5.75元/股，最低成交价为5.07元/股，成交总金额为50,912,839.01元（不含交易费用）。
（二）2024年第一期回购股份方案审批及实施情况
公司于2024年2月19日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币8,000万元，回购价格不超过人民币5.5元/股。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
回购实施期间，因公司实施2023年度权益分派、2024年半年度权益分派，根据公司回购股份方案相关规定，本次回购股份价格上限相应由5.50元/股调整为5.31元/股。具体内容详见公司分别于2024年6月27日和2024年10月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-041）、《关于2024年半年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-080）。
2024年11月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-103），截至2024年11月4日，公司本次回购股份事项已实施完成。回购实施期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量9,695,250股，占公司当时总股本的0.40%，最高成交价为5.41元/股，最低成交价为4.87元/股，成交总金额为50,060,551元（不含交易费用）。
截至目前，上述已回购股份19,213,498股全部存放于公司回购专用证券账户中，公司暂未使用上述已回购股份。公司于2024年8月2日和2024年9月13日分别召开第六届董事会第十九次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施2024年员工持股计划。该员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司2023年回购的股票5,862,500股。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，增强投资者信心，根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、价值持续增长、股权激励规模等因素综合考量，公司拟对上述已回购的部分股份用途进行变更。公司股份回购专户中的13,350,998股由原计划用于实施“员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，其中涉及2023年部分回购股份3,655,748股、2024年第一期回购股份9,695,250股。剩余的2023年部分回购股份5,862,500股的用途仍为实施“员工持股计划或股权激励计划”。
三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
■
注：本表中回购股份注销前的股份总数为截至2024年10月31日的总股本数，上述变动情况暂未考虑股票期权行权等其他因素影响，最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次变更部分回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准，及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续，并提报工商变更。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更部分回购股份用途并注销是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销事项是根据公司实际经营情况，并结合公司整体战略规划、价值持续增长、股权激励规模等因素综合考量作出的决策，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。我们同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
1．第六届董事会第二十五次会议决议；
2．第六届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2024年11月20日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-110
中山大洋电机股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2024年11月19日下午15:30时在公司会议室召开。本次会议通知于2024年11月13日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席王侦彪先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议以现场会议的方式召开，经与会监事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》（表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票）。
经审核，监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销事项是根据公司实际经营情况，并结合公司整体战略规划、价值持续增长、股权激励规模等因素综合考量作出的决策，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。我们同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
二、审议了《关于〈中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（表决情况：同意票1票、反对票0票、弃权票0票）。
《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。实施本次员工持股计划能充分调动员工的积极性和创造性，改善公司治理水平，有利于公司可持续发展，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司刊载于2024年11月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联监事王侦彪先生、邴黎明先生对本议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决，实际投票监事人数为1人。
鉴于非关联监事不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，本议案将直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）同意。
三、审议了《关于〈中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法〉的议案》（表决情况：同意票1票、反对票0票、弃权票0票）。
《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法》的相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能够保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司刊载于2024年11月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法》。
关联监事王侦彪先生、邴黎明先生对本议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决，实际投票监事人数为1人。
鉴于非关联监事不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，本议案将直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）同意。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
监 事 会
2024年11月20日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-109
中山大洋电机股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日下午15:30时在公司会议室召开第六届董事会第二十五次会议。本次会议通知于2024年11月13日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，增强投资者信心，根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、价值持续增长、股权激励规模等因素综合考量，公司拟将存放于回购专用证券账户中的13,350,998股回购股份用途进行变更，由“用于后续员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，并将按规定办理相关注销手续，剩余回购股份5,862,500股的用途仍为实施“员工持股计划或股权激励计划”。
《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》刊载于2024年11月20日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据公司股票期权激励计划自主行权情况及公司拟变更部分回购股份用途并注销以减少注册资本事项，公司拟变更注册资本，并对《公司章程》相应条款进行修订。本次变更完成后，公司总股本由2,402,510,881股变更为2,413,907,073股，注册资本由人民币2,402,510,881元变更为2,413,907,073元。
《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》刊载于2024年11月20日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。本议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。
三、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事徐海明先生、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为6人。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊载于2024年11月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。
四、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法〉的议案》（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事徐海明先生、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为6人。
为规范公司员工持股计划的实施，公司根据相关法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司刊载于2024年11月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法》。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司“头部狼计划四期”员工持股计划相关事宜的议案》（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事徐海明先生、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为6人。
为保证“头部狼计划四期”员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理“头部狼计划四期”员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1．授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4．授权董事会对公司《“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》作出解释；
5．授权董事会选任、变更本员工持股计划的中介机构；
6．授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
7．若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
8．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。
六、审议通过了《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会定于2024年12月6日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议董事会提交的有关议案。
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》刊载于2024年11月20日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2024年11月20日
