上海电力股份有限公司
关于公司重大资产购买交割进展的公告
证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：临2024-082
上海电力股份有限公司
关于公司重大资产购买交割进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
◆本次交易正在履行相关程序，尚未完成交割。
◆巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）于2017年10月公布了KE公司新多年期电价机制（MYT）的复议结果，复议结果仍未能达到预期。巴基斯坦政府相关主管部门就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。“重新考虑”后的MYT与《股份买卖协议》中约定的交割先决条件仍有差异，公司正在与交易对方基于“重新考虑”后的MYT开展谈判。本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日分别召开2016年第十一次临时董事会、2016年第四次临时监事会，并于2016年12月16日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过公司以现金方式购买KES POWER LTD.（以下简称“KES能源公司”或“本次交易对方”）持有的K-ELECTRIC LIMITED（以下简称“KE公司”）的18,335,542,678股股份，占KE公司总发行股本的66.40%之交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本次交易的具体内容详见公司于2016年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等文件。
公司现就本次交易截至本公告发布之日的实施进展及尚需开展的工作情况公告如下：
1、截至本公告发布之日，公司及相关各方已经获得中华人民共和国国家发展和改革委员会的批复、巴基斯坦竞争委员会的批准等先决条件。
2、KE公司新多年电价机制（MYT）事宜进展
鉴于2017年3月巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）发布的新MYT与预期存在差距，KE公司向法院起诉并获得新MYT不生效的法令，且直至新MYT发布前，原MYT将一直适用；同时KE公司向NEPRA提交了正式的复议材料，并获得了受理。之后，交易对方和KE公司开展了大量工作，与NEPRA进行了积极磋商，并获得了巴基斯坦政府的支持和对KE公司电价诉求的理解。巴基斯坦时间2017年10月9日晚，NEPRA发布了对KE公司新MYT的复议结果。在新MYT复议结果中，KE公司在复议材料中提出的部分诉求被NEPRA接受并予以调整，但复议结果仍未能达到预期。
根据巴基斯坦相关规定，巴基斯坦联邦政府有权要求NEPRA对裁定电价进行重新考虑。在NEPRA作出新的决定并告知巴基斯坦联邦政府之前，电价将暂不生效。经交易对方回复确认，巴基斯坦政府相关主管部门已就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。为此，NEPRA召开了新MYT电价重新考虑听证会，巴基斯坦政府高度重视并多次召开相关专题会议。
NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。“重新考虑”后的MYT与《股份买卖协议》中约定的交割先决条件仍有差异，公司正在与交易对方基于“重新考虑”后的MYT开展谈判。
本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。上海电力将与本次交易对方和KE公司保持密切沟通，根据最终结果评估对本次交易的影响，并及时披露相关进展情况。
3、公司将继续推进本次交易的相关工作，包括本次交易的融资事宜、股份转让及支付对价等事宜。
在本次交易未完成交割之前，本次交易仍存在相关风险，敬请投资者关注本公司披露的《重大资产购买报告书（草案）修订稿》的重大风险提示等内容。
后续，公司将继续按照相关法律法规的规定及时披露进展情况。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2024- 080
上海电力股份有限公司
关于副总经理、总会计师、董事会秘书
辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，上海电力股份有限公司董事会收到陈文灏先生提交的辞职报告，由于工作变动，陈文灏先生申请辞去公司副总经理、总会计师、董事会秘书职务。
根据相关法律法规及《公司章程》等规定，陈文灏先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。在公司聘任新的董事会秘书前，将由董事长林华先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定尽快完成董事会秘书的选聘工作。
陈文灏先生在公司任职期间勤勉尽责、忠实地履行了各项职责，公司董事会对其在任职期间为公司经营发展和规范治理所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2024- 081
上海电力股份有限公司
关于控股子公司国家电投集团
江苏电力有限公司开展类REITs
权益融资实施方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 概述
为进一步拓宽上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）权益融资渠道，公司控股子公司国家电投集团江苏电力有限公司（简称“江苏公司”）拟以公司子公司上海电力大丰海上风电有限公司（简称“上电大丰”）持有并运营的大丰H3#300MW海上风电项目（以下简称“大丰H3项目”）作为标的资产，在上海证券交易所申请注册并发行资产支持专项计划（类REITs）（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准），拟发行规模不超过39亿元。
公司于2024年11月18日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以海上风电资产开展类REITs权益融资实施方案的议案》。
本次发行不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 发行方案
（一） 方案要素
1.底层资产：上海电力子公司持有的新能源项目公司。
2.产品期限：预计19年，存续期内每3年设置优先级资产支持证券的开放退出期，具体年限情况以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
3.挂牌场所：上海证券交易所。
4.融资架构：有限合伙+资产支持专项计划（江苏公司及其指定全资子公司分别担任有限合伙企业的有限合伙人及普通合伙人）。
5.产品规模：不超过39亿元。
6.发行利率：以届时市场利率发行为准。
7.目标投资人：专业投资者。
8.运营保障措施：江苏公司提供运营保障支持，上海电力及上海电力控股股东国家电力投资集团有限公司出具支持函。
9.还本付息安排：按年付息，并固定摊还本金。
10.还本付息来源：底层资产现金流。
（二） 底层资产情况
本次发行底层资产为公司子公司上海电力大丰海上风电有限公司持有并运营的大丰H3#300MW海上风电项目。
（三）主要交易流程
1.设立合伙企业
由江苏公司的全资子公司国家电投集团江苏海上风力发电有限公司（以下简称“江苏海风”）作为普通合伙人（GP）、中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富租赁”）作为原始权益人及LP1有限合伙人、江苏公司作为LP2有限合伙人共同发起设立合伙企业。各方认缴出资金额及比例以实际签署的合伙协议为准。
2.发行类REITs产品募集资金
康富租赁将LP1份额转让至专项计划管理人设立的类REITs专项计划，在上海证券交易所发行类REITs，其中：优先级由交易所市场专业投资人认购，次级由江苏公司认购。类REITs成立日，专项计划管理人以该笔资金向合伙企业实缴LP1份额出资，并承担合伙协议项下LP1有限合伙人的权利和义务。
3.构建底层资产
合伙企业收到实缴出资后，通过协议转让的方式受让项目公司约92.51%股权并向项目公司发放股东借款。
三、 本次发行的目的和意义
通过开展类REITs权益融资，募集资金可用于偿还存量负债，并拓宽新增项目投资资金来源，对公司进一步拓宽权益融资渠道、盘活存量资产、降低资产负债率具有积极作用。
四、 项目面临的风险及应对措施
因本次专项计划发行尚需监管机构的审批，公司将持续关注本次专项计划的后续情况，积极推动本次专项计划的申报发行工作，并按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十日
