山西华翔集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-111
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“华翔股份”）第三届董事会第十九次会议于2024年11月19日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年11月11日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2024年度前三季度利润分配方案的议案》
公司2024年三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币341,183,564.48元，截至2024年9月30日母公司期末可供分配利润为人民币1,319,085,261.92元，上述数据未经审计。
公司依据2024年度前三季度生产经营情况和2024年生产经营计划，在综合考虑自身实际经营发展状况和可分配利润等情况，并对后续资金需求做出相应评估的基础上，为了更好地回报股东，拟进行2024年度前三季度利润分配，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.11元（含税）。截至2024年11月18日，公司总股本470,577,504股，以此为基数计算合计派发现金红利146,349,603.74元（含税），占公司2024年前三季度财务报表（未经审计）中归属于上市公司股东的净利润341,183,564.48元的比例为42.89%，本次利润分配公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2024年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-113）。
（二）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
1、变更注册资本：
公司本次变更前的注册资本人民币436,815,235元。
（1）可转换公司债券转股
根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》，公司于2021年12月22日公开发行的“华翔转债”自2022年6月28日起可转换为本公司股份。
2023年10月1日至2024年11月18日，转股数量为2,943股。
（2）公司2021年限制性股票回购注销
根据有关规定和公司《2021年限制性股票激励计划》，公司对11名激励对象已获授但尚未解除限售的合计188,520股限制性股票进行回购注销，并已于2024年9月13日完成注销。
（3）公司向特定对象发行股票
根据有关规定和公司《向特定对象发行股票证券募集说明书》，公司于2024年9月26日向特定对象发行股票26,649,746股，并于2024年10月15日完成股权登记。
（4）公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记
根据有关规定和公司《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，对258名激励对象授予7,298,100股限制性股票，并于2024年11月13日完成了股权授予登记。
综上，公司总股本由436,815,235股增加至470,577,504股，注册资本将由人民币436,815,235元增加至人民币470,577,504元。
2、修订公司章程：
因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
■
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-114）。
（三）审议通过了《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-115）。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024年11月20日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-112
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2024年11月19日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年11月11日以直接送达方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2024年度前三季度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司2024年前三季度利润分配的方案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司现金流状况、公司未来经营发展和股东的投资回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2024年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-113）。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司监事会
2024年11月20日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-113
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于2024年前三季度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币3.11元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2024 年三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润341,183,564.48元，截至2024年9月30日母公司期末可供分配利润为人民币1,319,085,261.92元，上述数据未经审计。
公司依据2024年度前三季度生产经营情况和2024年生产经营计划，在综合考虑自身实际经营发展状况和可分配利润等情况，并对后续资金需求做出相应评估的基础上，为了更好地回报股东，拟进行2024年度前三季度利润分配，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.11元（含税）。截至2024年11月18日，公司总股本470,577,504股，以此为基数计算合计派发现金红利146,349,603.74元（含税），占公司2024年前三季度财务报表（未经审计）中归属于上市公司股东的净利润341,183,564.48元的比例为42.89%，本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年11月19日召开第三届董事会第十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度前三季度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2024年前三季度利润分配的方案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司现金流状况、公司未来经营发展和股东的投资回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。
本次利润分配的方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024年11月20日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-114
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司本次变更前的注册资本人民币436,815,235元。
1、可转换公司债券转股
根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》，公司于2021年12月22日公开发行的“华翔转债”自2022年6月28日起可转换为本公司股份。
2023年10月1日至2024年11月18日，转股数量为2,943股。
2、公司2021年限制性股票回购注销
根据有关规定和公司《2021年限制性股票激励计划》，公司对11名激励对象已获授但尚未解除限售的合计188,520股限制性股票进行回购注销，并已于2024年9月13日完成注销。
3、公司向特定对象发行股票
根据有关规定和公司《向特定对象发行股票证券募集说明书》，公司于2024年9月26日向特定对象发行股票26,649,746股，并于2024年10月15日完成股权登记。
4、公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记
根据有关规定和公司《2024年限制性股票激励计划》，公司对258名激励对象授予7,298,100股限制性股票，于2024年11月13日完成了股权授予登记。
综上，公司总股本由436,815,235股增加至470,577,504股，注册资本将由人民币436,815,235元增加至人民币470,577,504元。
二、修订《公司章程》的情况
因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
■
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项办理工商变更、备案登记手续，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024年11月20日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-115
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于召开2024年第五次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月6日 14点30分
召开地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司307会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月6日
至2024年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2024年11月19日经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2024年11月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》上发布的相关公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年12月3日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00。
（二）登记地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司证券部，邮政编码041609；
（三）登记方式：
1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
3、异地股东可以用信函、邮件或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函、邮件或传真方式登记的股东，在2024年12月3日15:00前送达公司证券部，并进行电话确认。
证券部送达地址详情如下：
通讯地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司证券部（信封请注明“2024年第五次临时股东大会”字样）；
邮政编码：041609
传真号码：0357-3933636
联系电话：0357-5553369
（四）注意事项：
出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。
六、其他事项
（一）股东大会联系方式
联系电话：0357-5553369
联系传真：0357-3933636
电子邮箱：zhengquanbu@huaxianggroup.cn
联系地址：公司证券部
邮政编码：041609
（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024年11月20日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西华翔集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月6日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
