龙星化工股份有限公司
第六届董事会2024年第十一次临时会议
决议公告
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-090
龙星化工股份有限公司
第六届董事会2024年第十一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2024年第十一次临时会议通知于2024年11月18日以邮件和电话形式送达公司全体董事。会议于2024年11月20日在公司二号会议室召开。会议应到董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议由公司董事长刘鹏达先生主持，监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》
在签署股权收购《合作意向书》的基础上，经过实地尽职调查，进一步了解标的公司基本情况，协议各方磋商形成了初步交易方案：公司拟独立收购中橡（重庆）炭黑有限公司100%股权，暂不收购中橡（鞍山）化学工业有限公司，且刘江山不再参与收购。
具体内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于签署股权收购框架协议暨股权收购进展的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会2024年第十一次临时会议决议。
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2024年11月20日
证券简称：龙星化工 证券代码：002442 公告编号：2024-091
龙星化工股份有限公司
第六届监事会2024年第八次临时会议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2024年第八次临时会议通知已于2024年11月18日以邮件和电话方式送达公司全体监事。本次会议于2024年11月20日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由公司监事会主席侯贺钢先生主持。
本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》
监事会认为：本次收购符合公司经营发展的需要，未损害公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本次签署股权收购框架协议事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司监事会同意签署《股权收购框架协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届监事会2024年第八次临时会议决议。
龙星化工股份有限公司监事会
2024年11月20日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-092
龙星化工股份有限公司
关于签署股权收购框架协议
暨股权收购进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的股权收购框架协议（以下简称“框架协议”或“协议”）属于双方合作意愿的初步意向性约定，框架协议的实施及后续正式股权收购协议的签署均存在不确定性；本次股权收购事项所涉及的具体事宜，包括交易最终方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计结果等进一步协商洽谈，最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，签订的框架协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响；
3、公司将根据本次事项的进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。
一、协议概况
龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”、“公司”）为开拓西南市场，提高公司主要产品炭黑产能，与其实际控制人刘江山与出让方CSRC (SINGAPORE) PTELTD（中橡（新加坡）有限责任公司）（以下简称“中橡新加坡”）于2024年7月16日签署了《合作意向书》，就股权交易事宜达成初步合作意向：龙星化工及其实际控制人刘江山拟以自有资金，通过现金方式，收购交易对方持有的中橡（鞍山）化学工业有限公司、中橡（重庆）炭黑有限公司100%股权。其中，龙星化工拟受让55%的股权、刘江山拟受让45%的股权。（详见公司于2024年7月17日在巨潮资讯网披露的《关于签署股权收购〈合作意向书〉的公告》（公告编号：2024-067）。
经实地尽职调查，进一步了解标的公司基本情况，经各方磋商形成了初步交易方案：龙星化工拟独立收购中橡(重庆)炭黑有限公司100%股权，暂不收购中橡(鞍山)化学工业有限公司，且刘江山不再参与收购。公司于2024年11月20日召开第六届董事会2024年第十一次临时会议，审议通过了《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案 》。同意公司与（中橡（新加坡）有限责任公司、中橡（重庆）炭黑有限公司（以下简称“标的公司”）、国际中橡投资控股股份有限公司（以下简称“国际中橡”）签订《股权收购框架协议》，拟通过股权收购方式取得标的公司100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购不构成关联交易。根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本框架协议属于双方合作意愿的初步意向性约定，协议的签署无需提交公司股东大会审议；本次股权收购事项所涉及的交易最终方案、交易金额等尚需根据尽职调查、审计结果等进一步论证、协商确定，后续的合作将以另行签订的正式收购协议为准，届时公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行相应程序和信息披露义务。
二、协议各方的基本情况
1、龙星化工股份有限公司
住所：河北省沙河市东环路龙星街1号
统一社会信用代码：91130500769806003D
法定代表人：刘鹏达
2、CSRC (SINGAPORE) PTE LTD（中橡（新加坡）有限责任公司）
住所：1 HARBOURFRONT AVENUE, #14-07, KEPPEL BAY TOWER, SINGAPORE 098632
注册号码：199705410C
法定代表人：KOO KUNG YI
3、中橡（重庆）炭黑有限公司
住所：重庆市长寿经济技术开发区齐心大道50号
统一社会信用代码：91500115561612074N
法定代表人：黄柏松
4、国际中橡投资控股股份有限公司
住所：台北市中山区中山北路2段113号8楼
统一编号：04382114
法定代表人：辜公怡
截至本公告披露日，最近三年公司与协议各方未发生类似交易情况，上述协议各方未被列为失信被执行人，与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
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标的公司向上穿透至上市公司的股权结构如下：
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四、协议的主要内容：
1、公司拟通过股权收购方式取得标的公司100%的股权。在《股权收购框架协议》约定的后续规范及先决条件达成的基础上，各方将另行协商确定最终的收购方案，签署正式的股权转让相关协议并办理标的公司股权过户的工商变更登记手续。
2、中橡新加坡承诺《股权收购框架协议》有效期内，不得与其他投资方或第三方就收购标的公司事项进行接触、谈判或合作。各方同意，在本次交易过程中，各方所获得的所有关于对方的非公开信息（包括但不限于商业秘密、财务信息等）均应予以保密。除非法律或监管机构要求或经对方同意，任何一方不得向任何第三方披露或泄露上述非公开信息。如需进行信息披露，披露方公告内容应事先与其他方进行沟通。
3、若截止2025年2月28日，本次交易仍未取得中国大陆主管部门批准（如需），则《股权收购框架协议》自动终止，各方就此互不承担违约责任。《股权收购框架协议》生效之日起90日内，标的公司尚未完成《股权收购框架协议》约定的标的公司流动资产、负债清理的，双方应尽最大努力积极协商解决，若无法协商一致的，则龙星化工有权终止《股权收购框架协议》。
五、本次交易对公司的影响
目前，公司主要生产基地位于河北省邢台市、河南省焦作市，且持续处于满负荷生产状态，产能利用率与产销率长期处于较高水平，但由于运输距离经济半径的限制，公司目前在西南地区销量较少。
本次拟收购的标的公司位于重庆市，主营业务为炭黑的生产销售。重庆是中国主要汽车产业基地之一，当地大型轮胎企业较多。通过本次收购，一方面有利于公司开拓增量市场，加强对西南市场客户的区域覆盖力度，降低产品运输费用；另一方面能迅速提高公司主要产品炭黑产能，有利于解决公司现有产能瓶颈问题。
本次股权收购事项尚处于筹划阶段，签订的框架协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续正式收购协议的签署、合作的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。
六、风险提示
1、本次签署的框架协议属于双方合作意愿的初步意向性约定，框架协议的实施及后续正式股权收购协议的签署均存在不确定性；本次股权收购事项所涉及的具体事宜，包括交易最终方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计结果等进一步协商洽谈，最终交易能否达成尚存在不确定性；
2、本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第六届董事会2024年第十一次临时会议决议；
2、第六届监事会2024年第八次临时会议决议；
3、《股权收购框架协议》。
特此公告。
龙星化工股份有限公司
2024年11月20日
