居然之家新零售集团股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-059

居然之家新零售集团股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月20日以通讯形式召开，会议通知已于2024年11月14日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席卢治中先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的议案》

基于对公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，监事会同意公司以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币4.15元/股。按照本次回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限4.15元/股测算，预计回购股份数量为2,409.64万股，约占公司总股本的0.38%；按照本次回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限4.15元/股测算，预计回购股份数量为1,204.82万股，约占公司总股本的0.19%。前述总股本占比的测算依据为公司截至2024年9月30日的总股本。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的公告》。）

（二）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和对自身价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益、增强投资者信心、提高长期投资价值，积极响应“鼓励上市公司将回购股份依法注销”的倡议，监事会同意变更公司2024年第二次临时股东大会审议通过的“以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）”中的回购股份用途，由原方案“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。除前述变更外，公司回购股份方案（第三期）的其他内容未发生变化。

监事会认为：本次变更回购股份用途事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途的公告》。）

（三）审议通过《关于注销回购股份减少公司注册资本并相应修改〈公司章程〉的议案》

为深入落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于“提升上市公司质量和投资价值”方面的要求，以实际行动积极回报投资者，增强投资者信心，监事会同意将公司回购专用证券账户中的35,448,146股公司股份全部予以注销减少公司注册资本并相应修改《公司章程》。本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由6,287,288,273元变更为6,251,840,127元，公司总股本将由6,287,288,273股变更为6,251,840,127股。

监事会认为：本次注销回购股份减少公司注册资本并相应修改《公司章程》事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销回购股份减少公司注册资本并相应修改〈公司章程〉的公告》。）

三、备查文件

《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司监事会

2024年11月20日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-058

居然之家新零售集团股份有限公司

第十一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月20日以通讯形式召开，会议通知已于2024年11月14日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长汪林朋先生主持，会议应出席董事12人，实际出席董事12人，公司监事会全体监事及全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的议案》

基于对公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，董事会同意以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币4.15元/股。按照本次回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限4.15元/股测算，预计回购股份数量为2,409.64万股，约占公司总股本的0.38%；按照本次回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限4.15元/股测算，预计回购股份数量为1,204.82万股，约占公司总股本的0.19%。前述总股本占比的测算依据为公司截至2024年9月30日的总股本。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的公告》。）

（二）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和对自身价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益、增强投资者信心、提高长期投资价值，积极响应“鼓励上市公司将回购股份依法注销”的倡议，董事会同意变更公司2024年第二次临时股东大会审议通过的“以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）”中的回购股份用途，由原方案“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。除前述变更外，公司回购股份方案（第三期）的其他内容未发生变化。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途的公告》。）

（三）审议通过《关于注销回购股份减少公司注册资本并相应修改〈公司章程〉的议案》

为深入落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于“提升上市公司质量和投资价值”方面的要求，以实际行动积极回报投资者，增强投资者信心，董事会同意将公司回购专用证券账户中的35,448,146股公司股份全部予以注销减少公司注册资本并相应修改《公司章程》。本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由6,287,288,273元变更为6,251,840,127元，公司总股本将由6,287,288,273股变更为6,251,840,127股。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销回购股份减少公司注册资本并相应修改〈公司章程〉的公告》。）

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的议案》

为保障投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时进一步健全和完善公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续和健康发展，董事会提请股东大会授权公司董事会依法决策并办理公司回购股份事宜。

1、授权内容

为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权公司管理层，在股东大会审议的框架和原则内全权处理回购股份有关事项，授权事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，包括但不限于：

（1）在如下情形下，授权公司董事会在授权期限内，根据最新监管政策法规要求、资本市场以及公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司已发行股份：

1)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

3)为维护公司价值及股东权益所必需。

其中，第3)项为维护公司价值及股东权益所必需情形，应当符合以下条件之一：a.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；b.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；c.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；d.中国证监会规定的其他条件。

（2）回购股份总额不超过公司发行总股本的10%。回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。

（3）制定、审批并实施具体回购股份方案，包括但不限于回购股份的价格、种类、批次、数量及执行时间等，并办理相关手续，如设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

（4）根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回购股份的具体用途（包括但不限于实施股权激励、配合可转换公司债券发行、出售股份等符合监管规则的用途），并在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途。

（5）如法律法规、证券监管部门对股份回购政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，董事会可根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理股份回购相关事宜。

（6）公司在回购后，在董事会认为合适的情况下对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并办理回购股份的注销程序（如需）和相关的存档、注册或备案手续等。

（7）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的一切事宜。

2、授权期限

此项授权自公司股东大会批准之日起生效，直至公司任何一次股东大会通过决议撤销或更改本议案之日止。

3、其他

基于本次授权回购的股份未来如用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转债或出售股份，公司届时将根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行实施员工持股计划、股权激励或发行可转债、出售股份所需之审议程序。基于本次授权回购的股份如存在未能在法律法规规定的期限内完成转让（包括转让给员工持股计划或者股权激励对象、转换公司发行的可转债或出售股份）的情况，公司届时将根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行相应审议程序注销该等股份。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年12月6日14：00时召开2024年第四次临时股东大会，审议如下议案：

1、《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的议案》；

2、《关于变更回购股份用途的议案》；

3、《关于注销回购股份减少公司注册资本并相应修改〈公司章程〉的议案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的议案》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。）

三、备查文件

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议》；

2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会战略和投资委员会第六次会议决议》；

3、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会2024年第五次独立董事专门会议决议》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2024年11月20日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-061

居然之家新零售集团股份有限公司

关于变更回购股份用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

变更前回购股份用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

变更后回购股份用途：用于注销并相应减少公司注册资本。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日召开第十一届董事会第十四次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更回购股份用途的议案》，拟变更公司2024年第二次临时股东大会审议通过的“以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）”（以下简称“第三期回购方案”）中的回购股份用途，由原方案“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。除前述变更外，公司第三期回购方案的其他内容未发生变化。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、第三期回购方案及实施情况

公司于2024年7月18日、2024年8月5日分别召开公司第十一届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议以及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购股份”），本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购股份的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币3.50元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2024年7月19日、2024年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的公告》（公告编号：临2024-034）、《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第三期）的回购报告书》（公告编号：临2024-040）。

截至2024年11月13日，第三期回购方案已实施完成，公司于2024年10月9日至2024年11月13日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份17,250,500股，约占公司总股本的0.27%，最高成交价为3.06元/股，最低成交价为2.73元/股，成交总金额为人民币49,999,711.39元（不含交易费用）。公司本次回购股份金额已达到第三期回购方案中回购资金总额的下限，未超过回购资金总额上限，第三期回购方案已实施完成，符合公司既定的回购方案要求，且符合相关法律法规的要求。具体内容详见公司于2024年11月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司回购股份（第三期）实施完成暨股份变动公告》（公告编号：临2024-056）。截至目前，公司暂未使用上述回购股份。

二、本次变更的原因及内容

基于对公司未来持续发展的信心及价值的认可，综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为进一步提振投资者信心，公司拟对本次回购股份的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。公司本次拟变更回购股份用途是根据市场变化并充分结合公司实际情况审慎决定，有利于增厚每股收益和每股净资产，切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心。

除上述变更外，公司第三期回购方案的其他内容未发生变化。

三、本次变更对公司的影响

本次变更不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购股份注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

四、本次变更履行的决策程序

本次变更回购股份用途事项已经公司于2024年11月20日召开的第十一届董事会第十四次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议》；

2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议》；

3、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会2024年第五次独立董事专门会议决议》；

4、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会战略和投资委员会第六次会议决议》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2024年11月20日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-062

居然之家新零售集团股份有限公司

关于注销回购股份减少公司注册资本

并相应修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日召开了第十一届董事会第十四次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销回购股份减少公司注册资本并相应修改〈公司章程〉的议案》，公司拟将回购专用证券账户中的35,448,146股公司股份全部予以注销并相应减少公司注册资本并修改《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由6,287,288,273元变更为6,251,840,127元，公司总股本将由6,287,288,273股变更为6,251,840,127股。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、公司回购股份的情况

1、以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第一期）

公司于2021年2月4日、2021年2月24日分别召开公司第十届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购总金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币10元/股（2020年年度权益分派方案实施完成后，回购价格由不超过人民币10元/股调整为不超过人民币9.95元/股），回购期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月，具体内容详见公司于2021年2月5日、2021年3月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案公告》（公告编号：临2021-007）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2021-015）。

截至2021年10月15日，公司回购股份方案（第一期）实施完毕。公司于2021年3月22日至2021年10月14日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份32,279,994股，占公司截至2021年9月30日总股本6,529,036,899股的0.49%，最高成交价为7.88元/股，最低成交价为5.06元/股，成交总金额为人民币205,475,413.13元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2021年10月16日披露的《关于回购结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-073）。

2、以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）

公司于2021年10月14日、2021年11月2日分别召开公司第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购总金额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币8.00元/股（2021年年度权益分派方案实施完成后，回购价格由不超过人民币8.00元/股调整为不超过人民币7.84元/股），回购期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2021年10月16日、2021年11月4日、2022年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案（第二期）公告》（公告编号：临2021-077）、《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份（第二期）的回购报告书》（公告编号：临2021-088）、《关于权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2022-042）。

截至2022年11月1日，公司回购股份方案（第二期）期限届满。公司于2021年11月4日至2022年11月1日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份26,929,305股，最高成交价为5.25元/股，最低成交价为4.81元/股，成交总金额为人民币135,154,662.45元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2022年11月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份方案（第二期）期限届满终止暨股份变动公告》（公告编号：临2022-075）。

以上两期回购股份方案实施完成后，公司共计回购股份59,209,299股，后续用于第一期员工持股计划41,011,653股，剩余18,197,646股，剩余股份均为第二期回购股份的剩余股份。具体内容详见公司于2023年3月28日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期员工持股计划完成非交易过户的公告》。

3、以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第三期）

公司于2024年7月18日、2024年8月5日分别召开公司第十一届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议以及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的议案》。同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购股份的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币3.50元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2024年7月19日、2024年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的公告》（公告编号：临2024-034）、《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第三期）的回购报告书》（公告编号：临2024-040）。

截至2024年11月13日，公司于2024年10月9日至2024年11月13日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份17,250,500股，约占公司总股本的0.27%，最高成交价为3.06元/股，最低成交价为2.73元/股，成交总金额为人民币49,999,711.39元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年11月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司回购股份（第三期）实施完成暨股份变动公告》（公告编号：临2024-056）。

截至目前，公司股票回购专用证券账户中的库存股共计35,448,146股。

二、注销回购股份并减少注册资本的原因

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在期限届满前注销。为深入落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于“提升上市公司质量和投资价值”方面的要求，以实际行动积极回报投资者，增强投资者信心，公司拟将回购专用证券账户中的35,448,146股公司股份全部予以注销并相应减少公司注册资本。实际注销及减资数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）核准数为准。

三、减少公司注册资本并相应修改《公司章程》的具体情况

鉴于公司拟将回购专用证券账户中的库存股35,448,146股股份全部予以注销，公司注册资本将减少35,448,146元，公司总股本将由6,287,288,273股变更为6,251,840,127股，公司拟对《公司章程》中相应条款作如下修改：

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除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。

四、注销回购股份后公司股份结构预计变动情况

本次回购股份注销完成后，公司股份结构变动情况预计如下：

■

注：

1、表中涉及到的公司总股本及股本结构按照2024年9月30日公司股本结构计算；

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国结算深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、注销回购股份并减少公司已注册资本对公司影响

注销回购股份并减少公司注册资本是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

六、其他说明

本次注销回购股份减少公司注册资本并相应修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。待股东大会审议通过后，公司将及时向中国结算深圳分公司申请办理回购股份注销事宜，以及修改《公司章程》并授权管理层办理后续工商变更登记等相关事项。

七、备查文件

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议》；

2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议》；

3、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会2024年第五次独立董事专门会议决议》；

4、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会战略和投资委员会第六次会议决议》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2024年11月20日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-060

居然之家新零售集团股份有限公司

关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会

公众股份方案（第四期）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购股份”），本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本。公司拟用于本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币4.15元/股。若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为2,409.64万股，按照截至2024年9月30日的公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.38%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为1,204.82万股，按照截至2024年9月30日的公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

2、截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持计划尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

（3）本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

（4）本次回购股份存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司于2024年11月20日召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的议案》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司计划以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。若后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

本次回购股份的价格不超过人民币4.15元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

4、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限4.15元/股测算，预计回购股份数量为2,409.64万股，约占公司总股本的0.38%；按照本次回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限4.15元/股测算，预计回购股份数量为1,204.82万股，约占公司总股本的0.19%。前述总股本占比的测算依据为公司截至2024年9月30日的总股本。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股、现金分红等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满；

（3）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币4.15元/股。按照本次回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限4.15元/股测算，预计回购股份数量为2,409.64万股，约占公司总股本的0.38%；按照本次回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限4.15元/股测算，预计回购股份数量为1,204.82万股，约占公司总股本的0.19%。前述总股本占比的测算依据为公司截至2024年9月30日的总股本。

预计回购完成并注销后公司股权结构变动情况如下：

■

注1：表中涉及到的公司总股本按照最新披露的6,287,288,273股计算；

注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日，公司合并报表总资产为518.70亿元（未经审计，下同），归属于母公司所有者权益为202.98亿元，货币资金为23.40亿元，合并口径资产负债率为58.84%。回购资金总额上限为人民币10,000万元（含），约占公司总资产、归属于母公司所有者权益和货币资金的0.19%、0.49%和4.27%，依然保持在合理区间。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生不利影响。

公司本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购有利于促进公司长期、持续、健康发展，同时，也有利于增强公众投资者对公司的信心，进一步提升公司价值。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，也不会影响公司的上市地位。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为。

2、经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、截至目前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持计划尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对董事会及管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

3、本次回购的具体实施及视具体情况宣布本次股份回购的完成或终止；

4、根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

公司于2024年11月20日召开第十一届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的议案》。本次回购方案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

（三）本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

（四）本次回购股份存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（五）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议》；

（二）《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议》；

（三）《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会战略和投资委员会第六次会议决议》；

（四）《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会2024年第五次独立董事专门会议决议》；

（五）内幕信息知情人名单；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2024年11月20日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-063

居然之家新零售集团股份有限公司

关于召开2024年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十四次会议决议，公司拟于2024年12月6日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第四次临时股东大会。会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2024年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第十一届董事会，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间：2024年12月6日（星期五）14:00时

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年12月6日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年12月6日9:15一15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2024年11月29日（星期五）

（七）出席对象：

1、截至股权登记日2024年11月29日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

二、会议审议事项

（一）提案名称

■

（二）披露情况

上述审议议案详见公司于2024年11月21日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的相关公告。

（三）特别提示

1、上述议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

2、上述第1项议案需逐项表决，第1、2、3项议案为特别议案，需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：2024年12月4日（上午9:00一12:00，下午14:00一17:00）

（二）登记方式：

1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书原件、加盖单位公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、法定代表人亲自签署委托书原件、加盖单位公章的营业执照复印件及有效持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人持身份证原件、授权人身份证、授权委托书原件、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以通过传真、信函或电子邮件的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

联系人：王建亮、刘蓉、郝媛媛

联系电话：010-84098738，027-87362507

电子邮箱：ir@juran.com.cn

邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

（四）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议文件、第十届监事会第十四次会议文件；

2、其他备查文件。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2024年11月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

（二）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年12月6日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月6日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

兹委托____________（先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

■

（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）

若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人名称或姓名（签章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码或注册号： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

股份性质：

委托人证券帐户号码：

委托日期： 年 月 日