光明房地产集团股份有限公司

（上接65版）

2、议案2、3、4，涉及关联交易，在提交公司股东大会审议时，公司关联股东将回避表决。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司监事会

二○二四年十一月二十一日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2024-068

光明房地产集团股份有限公司

关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“光明地产”、“上市公司”）将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司（下称“服务集团”）100%股权。本次股权交易金额为人民币94,200,000.00元，另约定于服务集团工商变更登记完成之前归还相应股东借款。

●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为上海光明城市服务科技有限公司（下称“光明城市服务”），与光明地产为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

●本次关联交易的目的和意义：本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。

●本次关联交易对上市公司的影响：经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润为人民币6,600万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。本次交易完成后，本公司将不再持有服务集团及其下属全资子公司上海华仕物业管理有限公司、上海农信电子商务有限公司及其下属子公司和控股子公司上海光明亿佳科技服务有限公司的股权。上市公司将不存在为服务集团及其下属公司提供担保、委托服务集团及其下属公司的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。

●截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●本次关联交易不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向光明城市服务转让公司下属全资子公司服务集团100%股权。本次股权交易金额为人民币94,200,000.00元（股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币94,200,000.00元），另约定于服务集团股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款。

本次关联交易的目的和意义：本次拟转让的服务集团主要从事产业园区管理、餐饮服务、食品贸易与经营、信息技术服务等非住宅物业类的服务业务，不影响公司持续运营住宅物业类服务管理的相关经营业务，本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。

截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易不存在重大法律障碍。

（二）本次关联交易的审计、评估、备案情况

1、开展审计评估。

公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2024年9月30日为基准日，分别对服务集团进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月28日出具了（信会师报字【2024】第ZA14384号）《上海光明生活服务集团有限公司审计报告及财务报表（2022年1月1日至2024年9月30日止）》，详见附件1。

上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了（沪东洲评报字【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海光明生活服务集团有限公司股权所涉及的上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件2。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400014）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件3。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为上海光明城市服务科技有限公司，与光明地产为同一控制人光明集团下属企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1）出让方：

本公司。

2）受让方：

企业名称：上海光明城市服务科技有限公司

成立日期：1996年1月29日

营业期限：1996年1月29日至2030年9月30日

公司住所：上海市黄浦区中山南路1228号3楼A315

注册资本：16276万元人民币

法定代表人：谢峰

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；企业总部管理；企业管理；供应链管理服务；商业综合体管理服务；酒店管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；会议及展览服务；园区管理服务；餐饮管理；食用农产品批发；食用农产品初加工；农副产品销售；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要业务状况：经审计，截止 2023 年12月31日，上海光明城市服务科技有限公司总资产104,280,930.45 元，净资产59,449,521.62元，2023年1-12月营业收入0元，净利润231,144.23元。

截止 2024年9月30日，上海光明城市服务科技有限公司公司总资产104,399,691.78元，净资产59,639,089.84元，2024年1-9月营业收入0元，净利润189,568.22元，以上财务数据未经审计。

主要股东：上海良友(集团)有限公司（下称“良友集团”）占100%。

主要股东最近一期经审计主要财务指标如下：截止 2023 年12月31日，上海良友(集团)有限公司总资产 8,700,602,152.94 元，净资产6,075,389,760.76元，2023年1-12月营业收入272,827,906.58元，净利润202,619,507.56元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

（1）标的名称：上海光明生活服务集团有限公司

注册住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号2幢3层313室

法定代表人：陈万钧

注册资本：5000万人民币

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：物业管理；酒店管理；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；电子产品销售；日用百货销售；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务【分支机构经营】；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期：2019年3月12日

经营期限：2019年3月12日至2039年3月11日

（2）本次关联交易实施前的主要股东：本公司占100%的股权。

（3）本次交易类别：协议转让。

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

（1）企业历史沿革

上海光明生活服务集团有限公司成立于2019年3月，注册资本人民币5,000.00万元，由光明房地产集团股份有限公司投资设立。

公司股权明细如下表：

■

上海光明生活服务集团有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化。

（2）各级股权投资架构情况

截至评估基准日，公司对外股权投资情况如下表：

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（3）企业业务模式及业务开展情况

上海光明生活服务集团有限公司成立于2019年，是一家专业从事物业管理、电子产品销售、餐饮服务的企业。

合并范围内各单体公司所涉及的业务范围如下表：

■

（4）股权投资情况

服务集团长期股权投资3家，为对外的直接股权投资。长期股权投资具体情况如下：

■

1）上海华仕物业管理有限公司

上海华仕物业管理有限公司成立于1994年，目前业务主要涵盖办公商业、事业机构、产业园区的物业管理服务。

2）上海农信电子商务有限公司

上海农信电子商务有限公司成立于2007年，系服务集团下属子公司，主要从事食品贸易行业，下属四家全资子公司，具体如下：

①上海菜管家现代农业发展有限公司成立于2011年，主要从事零售业。

②上海菜管家电子商务有限公司成立于2010年，主要从事软件和信息技术服务业等。

③上海艾易餐饮服务有限公司成立于2011年，主要从事食品经营行业。

④上海旻旺建设工程服务有限公司成立于2010年，主要从事建筑装饰、装修和其他建筑业等。

3）上海光明亿佳科技服务有限公司

上海光明亿佳科技服务有限公司成立于2021年6月，由服务集团和上海农工商集团燎原有限公司共同出资，股权占比分别为60%和40%。公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号13幢3层305室，注册资本1000万元。主要提供商业物业及其他物业服务，服务范围目前主要集中于上海市奉贤区。

（5）近年的财务状况和经营成果

截止评估基准日，服务集团单体会计报表资产总额为30,958.67万元，负债总额为19,519.90万元，所有者权益为11,438.77万元。合并口径资产合计为27,534.51万元，负债合计为26,423.19万元，所有者权益为1,111.31万元，归属于母公司所有者权益为663.01万元。近年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

母公司资产、负债及财务状况 单位：万元

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合并资产、负债及财务状况 单位：万元

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上述2022年1月1日- 2024年9月30日数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字【2024】第ZA14384）。

服务集团执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。服务集团主要税种及税率详见下表：

■

3、交易标的的评估、定价情况

（1）定价情况及依据

1）定价方法和结果

本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次服务集团100%股权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币94,200,000.00元。

经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于2024年10月28日出具了（东洲评报字第【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议转让股权涉及的上海光明生活服务集团有限公司的股东全部权益价值评估报告》，光明集团于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400014）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序。

2）评估方法的选择

根据上海东洲资产评估有限公司出具的（沪东洲评报字【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海光明生活服务集团有限公司股权所涉及的上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，结论采用收益法评估结果。

本次服务集团单体评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表（单位：万元）：

■

本次服务集团合并口径归属于母公司所有者权益账面值为663.01万元，评估值为9,420.00万元，评估增值8,756.99万元，增值率1320.79%。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

服务集团是一家服务型轻资产公司，业务涉及物业服务（政府机关办公楼、物流园区、码头、农场、商业等）、餐配服务、光明邻里市集（星级菜场）、线上平台、设施维保等。资产基础法下仅可反映农信商务板块的经营亏损，未准确体现其盈利板块的能力，因企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、服务能力、管理能力、品牌等无形资源的贡献。所以资产基础法不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，因此以收益法的结果作为最终评估结论。

3）评估结果

评估前，上海光明生活服务集团有限公司单体会计报表列示的总资产账面值为30,958.67万元，负债账面值为19,519.90万元，所有者权益账面值为11,438.77万元。合并会计报表列示的总资产账面值为27,534.51万元，负债账面值为26,423.19 万元，所有者权益账面值为1,111.32万元，少数股东全部权益账面值为448.31万元，归属于母公司所有者权益账面值为663.01万元。

本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准则规定，采用收益法，按照必要的评估程序，对服务集团全部权益在评估基准日2024年9月30日的价值进行了评估出具（沪东洲评报字【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议转让股权涉及的上海光明生活服务集团有限公司的股东全部权益价值评估报告》。

收益法评估结果：以2024年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值评估值为9,420.00万元，较单体报表所有者权益，评估减值2,018.77万元，减值率17.65％；较合并报表归属母公司所有者权益，评估增值8,756.99万元，增值率1320.79％。详见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

评估基准日：2024年9月30日 单位：万元

■

本次单体评估减值主要原因：因长期股权投资板块上海农信电子商务有限公司经营不善，导致形成较大的亏损，虽采用收益法为主结论，但整体无法消化上海农信电子商务有限公司的亏损，故整体略有减值。

（2）定价合理性分析

1）委估资产情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产和非流动资产。其中流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等组成，非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、递延所得税资产。具体情况如下：

流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货组成。列入本次评估范围流动资产账面价值28,226.53万元，评估值28,241.37万元。

非流动资产中主要为长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产和递延所得税资产组成。其中，长期股权投资为全资子公司为上海华仕物业管理有限公司、上海农信电子商务有限公司、上海光明亿佳科技服务有限公司。长期股权投资账面价值2,488.86万元，资产基础法评估值-4,340.90万元。

基准日服务集团股权投资共7家，其中二级长期股权投资单位3家，长期股权投资明细及评估值如下：

■

2）主要资产评估增减值原因分析

本次服务集团合并口径整体评估增值主要来源于服务集团母公司和子公司上海华仕物业管理有限公司。

①服务集团

基于收益法，服务集团（不含长期股权投资）自身增值4812.45万元。服务集团主要从事办公商业、产业园区、工程业务及其他物业相关业务。此外还会向其下属二子公司收取平台服务费。2021年及2022年因花博会及防疫方舱等偶发性的业务导致利润水平较高，2023年上述业务逐步退出，相较2022年有明显下滑。后续随着业务整体逐步稳定，预计将在此基础上恢复增长态势，并逐步归于平稳。

综上分析，服务集团自身未来五年盈利预测如下： 单位：万元

■

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值。计算公式：

■

根据综合判断，此次WACC选取10.0%。

②上海华仕物业管理有限公司（下称“华仕物业”）

基于收益法，华仕物业自身增值3483.87万元。华仕物业主要从事办公商业、产业园区及事业机构等其他商业物业服务，例如进行保洁及安保的人员派遣、维修工程等物业管理服务。

华仕物业历史年度收入呈上升趋势。2022年收入增长较大，原因系当年收入结转增加及政府项目疫情补贴，致使利润大幅上升。

2023年随着防疫补贴项目结束，同比2022年收入有所降低。根据基准日合同执行情况，未来考虑到管理面积的新增，未来按照一定增长率进行预测。综上分析，华仕物业未来五年盈利预测如下： 单位：万元

■

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值。计算公式：

■

根据综合判断，此次WACC选取10.0%。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方光明城市服务转让公司下属全资子公司服务集团100%股权，本次股权交易金额为人民币94,200,000.00元。另约定光明地产对服务集团的股东借款将于股权变更登记完成前由光明城市服务支付给光明地产，服务集团的其他债权债务将由受让方全部承接。交易合同尚未签署，交易双方拟作如下约定：

1、服务集团100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式，股权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币94,200,000.00元，由光明城市服务于产权交易合同生效次日起5个工作日内一次性付款。

2、截至审计评估基准日的相应股东借款（含光明地产及其子公司）人民币101,751,569.81元（最终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息为准），在服务集团股权工商变更登记完成之前，由光明城市服务支付给光明地产，服务集团的其他债权债务将由受让方全部承接。

3、服务集团在审计评估基准日至工商变更完成期间所产生的盈利或亏损由光明城市服务享有和承担。

光明城市服务为光明集团下属良友集团下属全资子公司，光明城市服务和良友集团的主要财务指标详见“二、关联方介绍”之“（二）关联人基本情况”，本公司董事会对受让方光明城市服务的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，认为光明城市服务具有支付本次交易款项的能力，董事会同意该交易事项。

五、本次关联交易履行的审议程序

1、本议案应当经公司全体独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议；

2、本议案涉及关联交易，公司两位关联董事李力敏先生、罗锦斐先生应回避表决；

3、本议案尚须提交公司股东大会审议，本次关联交易经股东大会审议通过后，还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。

六、本次关联交易对上市公司的影响

经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润为人民币6,600万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。本次交易完成后，本公司将不再持有服务集团及其下属全资子公司上海华仕物业管理有限公司、上海农信电子商务有限公司及其下属子公司和控股子公司上海光明亿佳科技服务有限公司的股权。上市公司将不存在为服务集团及其下属公司提供担保、委托服务集团及其下属公司的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。

七、备案附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字【2024】第ZA14384）《上海光明生活服务集团有限公司审计报告及财务报表（2022年1月1日至2024年9月30日止）》；

2、上海东洲资产评估有限公司出具（沪东洲评报字【2024】第2400号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海光明生活服务集团有限公司股权所涉及的上海光明生活服务集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

3、光明食品（集团）有限公司签发（备沪光明食品集团202400014）《上海市国有资产评估项目备案表》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○二四年十一月二十一日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号：临2024-069

光明房地产集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月6日 13 点 30 分

召开地点：上海徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月6日

至2024年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述提案1、2、3、4，已经公司第九届董事会第二十四次会议、公司第九届监事会第十六次会议审议通过，相关提案披露于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN（临2024-063）、（临2024-064）、（临2024-065）、（临2024-066）、（临2024-067）、（临2024-068）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4

应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商绿化有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、请符合上述条件的股东于2024年12月3日（上午9：00－11：00，下午13：30－16：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、 联系地址：上海市静安区西藏北路199号

2、 邮政编码：200070

3、 联系电话：021-32211128

4、 联系传真：021-32211128

5、 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

6、 根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

2024年11月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

光明房地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月6日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

2、提案1所作出的决议为特别决议，须经出席大会的股东所持表决权2/3以上通过；

3、提案2、3、4，涉及关联交易，公司关联股东须回避表决，须经出席大会的非关联股东所持表决权1/2以上通过。

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2024-063

光明房地产集团股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第九届董事会第二十四次会议通知于2024年11月10日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2024年11月20日上午10:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长陆吉敏先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

（一）审议通过《关于为下属子公司新增担保额度暨调增2024年度担保额度的议案》

本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二十一次会议审议且全票同意。

具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告（临2024-065）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，且须经出席大会的股东所持表决权2/3以上通过。同时，公司将提请股东大会授权董事会在股东大会批准上述年度对外担保额度的前提下根据实际经营需要在由公司及其子公司为下属公司提供担保总额范围内，对担保人与被担保人之间的担保额度变化作适度调整（含授权期限内新增被担保人），授权总裁机构审批具体担保事宜。

（二）审议通过《关于转让全资子公司上海海博物流（集团）有限公司100%股权及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》

本议案在提交公司董事会审议前，公司召开第九届董事会第五次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司全资子公司上海海博物流（集团）有限公司（下称“海博物流”）100%股权（下称“标的1”）和公司全资子公司上海海博西郊物流有限公司（下称“海博西郊”）100%股权（下称“标的2”），将通过上海联合产权交易所协议转让至光明食品产业投资（上海）有限公司。两家全资子公司股权转让合计交易金额为人民币622,289,136.23元。其中，标的1的交易金额为人民币23,382,377.28元，标的2的交易金额为人民币598,906,758.95元。另分别约定于标的1、标的2工商变更登记完成之前归还相应股东借款。公司将严格合规执行关联交易实施所需履行的程序，包括在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事李力敏先生、罗锦斐先生将回避表决。截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。独立董事专门会议全票同意该项关联交易，并提交董事会审议。

公司董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生对该项关联交易已回避表决。

具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告（临2024-066）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

（三）审议通过《关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》

本议案在提交公司董事会审议前，公司召开第九届董事会第五次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司（下称“海博斯班赛”）100%股权。本次股权交易金额为人民币379,035,579.22元，另约定于海博斯班赛股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款。公司将严格合规执行关联交易实施所需履行的程序，包括在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事李力敏先生、罗锦斐先生将回避表决。截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。独立董事专门会议全票同意该项关联交易，并提交董事会审议。

公司董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生对该项关联交易已回避表决。

具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告（临2024-067）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

（四）审议通过《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》

本议案在提交公司董事会审议前，公司召开第九届董事会第五次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司（下称“服务集团”）100%股权。本次股权交易金额为人民币94,200,000.00元，另约定于服务集团工商变更登记完成之前归还相应股东借款。公司将严格合规执行关联交易实施所需履行的程序，包括在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事李力敏先生、罗锦斐先生将回避表决。截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。独立董事专门会议全票同意该项关联交易，并提交董事会审议。

公司董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生对该项关联交易已回避表决。

具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告（临2024-068）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，公司关联股东将回避表决。

（五）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

兹定于2024年12月6日（周五）下午13：30，于上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅，召开公司2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见2024年11月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告（临2024-069）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

1、议案1、2、3、4，须提交股东大会审议；且议案1所作出的决议为特别决议，须经出席大会的股东所持表决权2/3以上通过；

2、议案1，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议；

3、议案2、3、4，经全体独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议；

4、议案2、3、4，涉及关联交易，公司两位关联董事李力敏先生、罗锦斐先生已回避表决；前述三项议案在提交公司股东大会审议时，公司关联股东将回避表决。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○二四年十一月二十一日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2024-067

光明房地产集团股份有限公司

关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“光明地产”、“上市公司”）将通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司（下称“海博斯班赛”）100%股权。本次股权交易金额为人民币379,035,579.22元，另约定于海博斯班赛股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款。

●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为上海市糖业烟酒（集团）有限公司（下称“糖酒集团”），与光明地产为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

●本次关联交易的目的和意义：本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。

●本次关联交易对上市公司的影响：经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润为人民币22800万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。本次交易完成后，本公司将不再持有海博斯班赛的股权。上市公司将不存在为海博斯班赛提供担保、委托海博斯班赛的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。

●截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●本次关联交易不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方糖酒集团转让公司下属全资子公司海博斯班赛100%股权。本次股权交易金额为人民币379,035,579.22元（股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币379,035,579.22元），另约定于海博斯班赛股权工商变更登记完成之前归还相应股东借款。

本次关联交易的目的和意义：本次拟转让的海博斯班赛主要从事常温仓储业务，受市场因素影响近年效益有所下降，本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前聚焦主业，降低成本，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。

截止至本次关联交易为止（含本次关联交易及其他类别相关的拟提交本次股东大会审议的关联交易，日常关联交易除外），过去 12 个月内公司与同一关联人间交易类别相关的关联交易次数累计4次，交易涉及金额合计为1,390,606,085.06元，占本公司最近一期经审计净资产的12.86%，超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，并将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易不存在重大法律障碍。

（二）本次关联交易的审计、评估、备案情况

1、开展审计评估。

公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2024年7月31日为基准日，分别对海博斯班赛进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月26日出具了（信会师报字【2024】第ZA14342号）《上海海博斯班赛国际物流有限公司审计报告及财务报表2022年至2024年7月》，详见附件1。

上海东洲资产评估有限公司于2024年10月28日出具了（东洲评报字【2024】第2390号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博斯班赛国际物流有限公司全部股权所涉及的上海海博斯班赛国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件2。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400013）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件3。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为上海市糖业烟酒（集团）有限公司，与光明地产为同一控制人光明集团下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1）出让方：

本公司。

2）受让方：

企业名称：上海市糖业烟酒（集团）有限公司

成立日期：1992年8月14日

营业期限：1992年8月14日至无固定期限

公司住所：上海市黄浦区南京东路720号702室

注册资本：55400万元人民币

法定代表人：陆骏飞

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要业务状况：糖酒集团主要从事食品制造、食品零售贸易等相关业务。经审计，至 2023 年 12 月 31 日，糖酒集团总资产29,696,837,226.39元，净资产16,648,578,438.81元，2023年1-12月营业收入17,168,379,255.40元，净利润1,377,277,235.52元。截止 2024 年 9月 30 日，糖酒集团总资产29,623,269,235.04元，净资产16,704,152,186.39元，2024年 1-9月营业收入13,384,294,341.75元，净利润727,050,958.37元。

主要股东：光明食品(集团)有限公司占100%。

主要股东最近一期主要财务指标如下：截止 2023年12月31日，光明集团总资产267,964,737,777.42元，净资产 95,656,849,984.33元， 2023年1-12月营业收入 132,740,182,423.66元，净利润2,519,186,027.03元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

（1）标的名称：上海海博斯班赛国际物流有限公司

注册住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路218号

法定代表人：樊春华

注册资本：7000万人民币

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；市场主体登记注册代理；国际货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期：2006年04月05日

经营期限：2006年04月05日至2026年04月04日

（2）本次关联交易实施前的主要股东：本公司占100%的股权。

（3）本次交易类别：协议转让。

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

（1）企业历史沿革

上海海博斯班赛国际物流有限公司，于2006年4月5日由上海海博物流投资有限公司、斯班赛物流（香港）有限公司、上海金缯投资管理有限公司三方共同创立，公司原注册资本4100万元。股东结构和股权比例如下：

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2008年4月30日，根据董事会决议，斯班赛物流（香港）有限公司将其在公司所占25%的股权以457.81万元的价格转让给上海海博物流投资有限公司；上海金缯投资管理有限公司将其在公司所占24%的股权以2,071.96万元的价格转让给上海海博物流投资有限公司。出资额转让后，由上海海博物流投资有限公司补交未交足的注册资本。变更后股东结构和股权比例如下：

■

2008年7月18日，根据股东决定，上海海博物流（集团）有限公司（曾用名：上海海博物流投资有限公司）对公司追加投入货币资金2,900万元，对公司进行增资扩股。本次变动后，股东结构和股权比例如下：

■

2009年8月，根据股权转让协议，上海海博物流（集团）有限公司将其所在公司占100%的股权以69,801,538.95元的价格转让给上海海博股份有限公司。本次变动后，股东结构和股权比例如下：

■

2020年4月，根据股东决定，公司股东名称由上海海博股份有限公司变更为光明房地产集团股份有限公司。本次变动后，股东结构和股权比例如下：

■

截止评估基准日，上述企业股权未发生变化，且上述注册资本至评估基准日均已实际全部出资到位。

（2）对外各级股权投资架构情况

截止评估基准日，海博斯班赛无对外股权投资情况。

（3）企业业务模式及业务开展情况

上海海博斯班赛国际物流有限公司成立于2006年4月，公司成立后在上海自贸区洋山港保税区投资自建保税仓库，仓库总面积近6万平米，用于上海海博供应链管理有限公司经营商品的存储及仓储代理业务的使用。

（4）公司经营场所使用情况

海博斯班赛目前主要办公经营场所位于上海自由贸易试验区临港新片区业盛路218号，其拥有的洋山保税港物流仓库坐落于此，建筑面积合计59,777.30平方米,相应的土地使用权为2幅，为出让工业用地，土地面积为109,314.41平方米。

（5）近年的财务状况和经营成果

截止评估基准日，海博斯班赛资产合计为21,220.58万元，负债合计为13,714.84万元，所有者权益为7,505.73万元。公司近年及基准日资产、负债、财务状况如下表： 单位：万元

■

■

上述2022、2023年度及评估基准日数据，摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的标准无保留意见审计报告(文号：信会师报字[2024]第ZA14342号)。

海博斯班赛执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为9%、6%、5%，城建税、教育附加费及地方教育附加费分别为流转税的5%、3%、2%，企业所得税率为25%。

3、交易标的的评估、定价情况

（1）定价情况及依据

1）定价方法和结果

本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。本次海博斯班赛100%股权转让价格为国资评估备案确认的评估价值人民币379,035,579.22元。

经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于2024年10月28日出具了（东洲评报字【2024】第2390号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博斯班赛国际物流有限公司全部股权所涉及的上海海博斯班赛国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，光明集团于2024年11月7日签发了（备沪光明食品集团202400013）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序。

2）评估方法的选择

本次评估海博斯班赛采用资产基础法一种评估方法，结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：

本次评估目的为股权转让，本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，具备可利用的历史经营资料，资产基础法评估过程中已对核心资产采用两种方法，其中房地合一收益法的评估过程即模拟了企业的经营模式，已经从资产获利能力的角度去评价资产，实质与收益法相同，相应的参数也完全一致，故适用资产基础法；根据公司管理层计划，未来主营业务仅保留自有仓库租赁服务及少量人员以维持经营，未来收益法存在不确定性，故不适用收益法；由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化，故不适用市场法。

3）评估结果

评估前，海博斯班赛会计报表列示的总资产账面值为212,205,764.40元，负债账面值为137,148,442.99元，所有者权益账面值为75,057,321.41元。

本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对海博斯班赛股东全部权益在评估基准日2024年7月31日的价值进行了评估，出具了（东洲评报字【2024】第2390号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博斯班赛国际物流有限公司全部股权所涉及的上海海博斯班赛国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

资产基础法评估结果：以2024年7月31日为评估基准日，海博斯班赛股东全部权益价值评估值为人民币379,035,579.22元，评估增值303,978,257.81元，增值率404.99%。详见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2024年7月31日 单位：万元

■

（2）定价合理性分析

1）委估资产情况

本次海博斯班赛资产基础法评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等，非流动资产主要包括固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产，具体情况如下：

流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产等组成。列入本次评估范围的流动资产账面价值56,165,350.40元，评估值56,165,350.40元。

非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产组成。其中，固定资产账面价值148,524,903.71元，评估值459,951,928.00元，评估增值311,427,024.29元，主要涉及房屋建筑物，为海博斯班赛拥有的洋山保税港物流仓库。

海博斯班赛核心资产位于上海市南汇区业盛路218号（现为浦东新区）厂区内仓储用途的房屋建（构）筑物。账面原值211,452,143.28元，账面净值148,254,622.86元，房屋建筑面积59,777.30平方米，该部分资产账面情况及具体分布情况如下表所示：

■

本次委评资产相应的土地使用权情况见下表：

■

上述地块相邻连成一体。

2）主要资产评估增减值原因分析

本次海博斯班赛资产基础法评估增值主要为固定资产。

① 固定资产

固定资产账面价值14,852.49万元，评估净值为45,995.19万元，增值31,142.70万元。其中房屋建筑物类评估增值31,105.36万元，增值主要原因系账面价值反映的是建造成本折旧后余额，而近年来上海市房地产租金收益不断上涨，故导致增值。

②长期待摊费用

长期待摊费用账面价值744.88万元，评估值为0.00万元，减值744.88万元。主要原因系本次将长期待摊费用全部纳入房屋建筑物中进行评估，致使评估减值。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

本公司将通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方糖酒集团转让公司下属全资子公司海博斯班赛100%股权，本次股权交易金额为人民币379,035,579.22元。另约定光明地产对海博斯班赛的股东借款将于股权工商变更登记完成前由糖酒集团支付给光明地产，海博斯班赛的其他债权债务将由受让方全部承接。交易合同尚未签署，交易双方拟作如下约定：

1、海博斯班赛100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式，股权转让价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币379,035,579.22元，由糖酒集团于产权交易合同生效次日起5个工作日内一次性付款；

2、截至审计评估基准日的相应股东借款人民币111,922,957.79元（最终以股权转让交易日的实际股东借款全部本息为准），在海博斯班赛股权工商变更登记完成之前，由糖酒集团支付给光明地产，海博斯班赛的其他债权债务将由受让方全部承接；

3、海博斯班赛在审计评估基准日至工商变更完成期间所产生的盈利或亏损由糖酒集团享有和承担。

糖酒集团为光明集团下属全资子公司，糖酒集团和光明集团的主要财务指标详见“二、关联方介绍”之“（二）关联人基本情况”，本公司董事会对受让方糖酒集团的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，认为糖酒集团具有支付本次交易款项的能力，董事会同意该交易事项。

五、本次关联交易履行的审议程序

1、本议案应当经公司全体独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议；

2、本议案涉及关联交易，公司两位关联董事李力敏先生、罗锦斐先生应回避表决；

3、本议案尚须提交公司股东大会审议，本次关联交易经股东大会审议通过后，还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。

六、本次关联交易对上市公司的影响

经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润为人民币22800万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。本次交易完成后，本公司将不再持有海博斯班赛的股权。上市公司将不存在为海博斯班赛提供担保、委托海博斯班赛的理财、及其占用上市公司资金等方面的情况。

七、备案附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字【2024】第ZA14342号）《上海海博斯班赛国际物流有限公司审计报告及财务报表2022年至2024年7月》；

2、上海东洲资产评估有限公司出具（东洲评报字【2024】第2390号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海海博斯班赛国际物流有限公司全部股权所涉及的上海海博斯班赛国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

3、光明食品（集团）有限公司签发（备沪光明食品集团202400013）《上海市国有资产评估项目备案表》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○二四年十一月二十一日