杭州纵横通信股份有限公司
关于向激励对象授予
2023年股票期权激励计划
预留部分（第二批）股票期权的公告

证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2024-073

转债代码：113573 转债简称：纵横转债

杭州纵横通信股份有限公司

关于向激励对象授予

2023年股票期权激励计划

预留部分（第二批）股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预留授予日：2024年11月20日

● 预留授予数量：50.00万份

杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的预留部分（第二批）股票期权授予条件已经成就，同意确定以2024年11月20日为预留授予日，行权价格为15.35元/股，向符合条件的1名激励对象授予50.00万份股票期权。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年11月3日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年11月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2023-055）及《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。

2、公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。2023年11月4日至2023年11月13日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月15日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-060）。

3、2023年11月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2023年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-062）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-061）。

4、2023年11月24日，公司召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。2023年11月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2023年11月29日为本次激励计划首次授予日，授予5名激励对象295.00万份股票期权。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-063）。

5、2023年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为295.00万份，激励对象为5人，并于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067）。

6、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司于2024年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的公告》（公告编号：2024-043）。

7、2024年8月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留部分（第一批）的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为20.00万份，激励对象为1人，并于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047）。

（二）董事会关于符合授予条件成就的说明

根据《管理办法》及本次激励计划中授予条件的相关规定，只有同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2024年11月20日，公司以现场结合通讯的方式召开了公司第七届董事会第三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的议案》。公司董事会经过认真核查，认为公司及本次预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

（三）本次激励计划预留部分（第二批）授予的具体情况

1、预留授予日：2024年11月20日

2、预留授予数量：50.00万份

3、预留授予人数：1人

4、行权价格：15.35元/份（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）本次激励计划预留部分的股票期权在2024年9月30日后授予，预留部分的股票期权行权计划安排如下：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

7、预留部分激励对象名单及授予情况

■

注：上述“公司总股本”为公司截至2024年9月30日可转债转股后公司股本总额205,738,317股

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，对本次预留部分授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员，在获授股票期权时已与公司签署劳动合同，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的1名激励对象符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》要求，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次预留授予的1名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司本次向激励对象授予的股票期权与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由15.41元/股调整为15.35元/股。

除上述情况外，本次实施的2023年股票期权激励计划与股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在其他差异。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2024年11月20日授予的50.00万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，纵横通信本次激励计划预留部分（第二批）股票期权授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留部分（第二批）股票期权授予条件已经成就；本次激励计划的预留部分（第二批）股票期权之授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；纵横通信尚需就本次激励计划预留部分（第二批）股票期权授予相关事项履行信息披露、授予登记等程序；纵横通信本次激励计划预留部分（第二批）股票期权授予相关事项为合法、有效。

特此公告。

杭州纵横通信股份有限公司董事会

2024年11月21日

证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2024-074

转债代码：113573 转债简称：纵横转债

杭州纵横通信股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

一、监事会会议召开情况

杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知已于2024年11月14日以邮件及通讯方式发出，会议于2024年11月20日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席吴明霖先生召集和主持本次会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议并表决，通过如下议案：

（一）《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的议案》

监事会认为本次以2024年11月20日为预留授予日向1名激励对象授予50万份股票期权（行权价格为15.35元/股）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中关于预留授予条件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于核查公司〈2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）激励对象名单〉的议案》

公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，对本次预留部分（第二批）授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员，在获授股票期权时已与公司签署劳动合同，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的1名激励对象符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》要求，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次预留授予的1名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

杭州纵横通信股份有限公司监事会

2024年11月21日

证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2024-075

转债代码：113573 转债简称：纵横转债

杭州纵横通信股份有限公司

关于实施“纵横转债”赎回暨摘牌的

第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 赎回登记日：2024年12月4日

● 赎回价格：101.589元/张

● 赎回款发放日：2024年12月5日

● 最后交易日：2024年11月29日

截至2024年11月20日收市后，距离11月29日（“纵横转债”最后交易日）仅剩7个交易日，11月29日为“纵横转债”最后一个交易日。

● 最后转股日：2024年12月4日

截至2024年11月20日收市后，距离12月4日（“纵横转债”最后转股日）仅剩10个交易日，12月4日为“纵横转债”最后一个转股日。

● 本次提前赎回完成后，“纵横转债”将自2024年12月5日起在上海证券交易所摘牌。

● 投资者所持“纵横转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照12.45元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息（即101.589元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

● 公司提醒“纵横转债”持有人注意在限期内转股或卖出。投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。

杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2024年10月21日至2024年11月8日期间，已有15个交易日的收盘价不低于“纵横转债”当期转股价格的130%（即16.185元/股），已触发“纵横转债”的有条件赎回条款。公司已于2024年11月8日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“纵横转债”的议案》，决定行使“纵横转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“纵横转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。

现依据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关条款，就赎回有关事项向全体“纵横转债”持有人公告如下：

一、赎回条款

根据《募集说明书》规定，“纵横转债”有条件赎回条款如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

二、本次可转债赎回的有关事项

（一）赎回条件的成就情况

公司股票自2024年10月21日至2024年11月8日期间已有15个交易日的收盘价不低于“纵横转债”当期转股价格的130%（即16.185元/股），已满足“纵横转债”的有条件赎回条款。

（二）赎回登记日

本次赎回对象为2024年12月4日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“纵横转债”的全部持有人。

（三）赎回价格

根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为101.589元/张，计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

当期应计利息为：IA＝B×i×t/365=100×2.5%×232/365=1.589元/张

赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+1.589=101.589元/张

（四）关于债券利息所得税的说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，“纵横转债”个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转换公司债券赎回金额为101.589元人民币（税前），实际派发赎回金额为101.271元（税后）。可转换公司债券利息个人所得税统一由兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有“纵横转债”的居民企业，每张可转换公司债券实际派发赎回金额101.589元人民币（税前），其债券利息所得税自行缴纳。

3、对于持有“纵横转债”的合格境外机构投资者等非居民企业，根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对于境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。对于持有“纵横转债”的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回款，即每张可转债实际派发赎回金额为101.589元人民币。

（五）赎回程序

公司将在赎回期结束前按规定披露“纵横转债”赎回提示性公告，通知“纵横转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2024年12月5日）起所有在中登上海分公司登记在册的“纵横转债”将全部被冻结。

公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

（六）赎回款发放日：2024年12月5日

公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“纵横转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（七）交易和转股

截至2024年11月20日收市后，距离11月29日（“纵横转债”最后交易日）仅剩7个交易日，11月29日为“纵横转债”最后一个交易日；距离12月4日（“纵横转债”最后转股日）仅剩10个交易日，12月4日为“纵横转债”最后一个转股日。

（八）摘牌

自2024年12月5日起，“纵横转债”将在上海证券交易所摘牌。

三、本次可转债赎回的风险提示

（一）截至2024年11月20日收市后，距离11月29日（“纵横转债”最后交易日）仅剩7个交易日，11月29日为“纵横转债”最后一个交易日；距离12月4日（“纵横转债”最后转股日）仅剩10个交易日，12月4日为“纵横转债”最后一个转股日。公司特提醒“纵横转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

（二）投资者持有的“纵横转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“纵横转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照101.589元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“纵横转债”将在上海证券交易所摘牌。

（四）因目前“纵横转债”二级市场价格（11月20日收盘价为138.117元/张）与赎回价格（101.589元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。

特提醒“纵横转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

四、联系方式

联系部门：公司证券部

联系电话：0571-87672346

邮箱：zqb@freelynet.com

特此公告。

杭州纵横通信股份有限公司董事会

2024年11月21日