上海国际港务（集团）股份有限公司
关于参与上汽安吉物流股份有限公司
增资项目暨关联交易公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2024-049
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于参与上汽安吉物流股份有限公司
增资项目暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）拟出资人民币不超过10亿元（不含交易费用），通过上海联合产权交易所（以下简称：“联交所”）公开摘牌方式参与上汽安吉物流股份有限公司（以下简称：“安吉物流”或“标的公司”）增资项目，预计增资后持股比例为10%。同时，公司持股5%以上股东中远海运控股股份有限公司（以下简称：“中远海控”）也拟参与安吉物流本次增资项目。
● 本次交易事项属于与关联人共同投资，构成关联交易。
● 本次关联交易事项未构成重大资产重组。
● 本次关联交易事项经上港集团第三届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
● 除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月公司未与关联人中远海控发生关联交易，亦未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。
● 相关风险提示：（一）安吉物流的业务发展存在一定的不确定性，对单一客户依赖较高，在经营过程中可能面临业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。（二）本项目尚处于联交所公开挂牌阶段，公司是否成功增资并成为安吉物流股东，取决于本次增资项目在联交所公开挂牌交易的结果，存在一定不确定性。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
安吉物流是上海汽车集团股份有限公司（以下简称：“上汽集团”）所属专业从事汽车物流业务的全资子公司，为国内外主要主机厂和零部件厂家提供物流服务，现已覆盖整车、供应链、国际业务及数智、金融等业务领域。
安吉物流基于经营战略发展考虑，于2024年9月27日至11月26日（以下简称：“挂牌期”）在联交所进行了增资项目正式挂牌（项目编号：G62024SH1000036），拟征集不超过2名符合条件的意向投资人，合计拟认购其新增注册资本不超过人民币1.5亿元，合计拟募集资金总额不低于经国资评估备案的单位评估值与新增注册资本之乘积且不超过人民币20亿元，本次增资完成后，标的公司注册资本将由人民币6亿元增加至人民币7.5亿元。为了进一步深化上港集团与上汽集团在全球数字化供应链等领域的紧密合作，公司拟出资人民币不超过10亿元（不含交易费用）参与安吉物流本次增资，预计增资后持股比例为10%。公司持股5%以上股东中远海控也拟参与安吉物流本次增资项目。
（二）本次交易的目的和原因
详见本公告“五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响”。
（三）关联交易审议情况
公司于2024年11月21日召开第三届董事会第五十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向上汽安吉物流股份有限公司增资的议案》（关联董事陈帅先生回避表决，由其他9名非关联董事进行表决）。
（四）鉴于公司持股5%以上股东中远海控拟参与安吉物流本次增资项目，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告日，中远海控持有上港集团3,620,549,712股股份，占上港集团总股本的15.55%；上港集团董事陈帅先生在过去12个月内担任中远海控副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，中远海控为上港集团的关联法人。上港集团与中远海控之间的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：中远海运控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层
办公地址：上海市虹口区东大名路658号
法定代表人：万敏
注册资本：1,595,758.6817万元人民币
设立日期：2007年1月5日
统一社会信用代码：91120118MA0603879K
主营业务：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
主要股东：中远海控为A+H上市公司（香港联交所主板股票代码：01919.HK，上海证券交易所股票代码：601919）。截至2024年9月30日，前十名股东为中国远洋运输有限公司、HKSCC Nominees Limited、上海汽车工业（集团）有限公司、中国远洋海运集团有限公司、香港中央结算有限公司、中国证券金融股份有限公司、国新投资有限公司、中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金、中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金、中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金。
信用状况：良好。
截至2023年12月31日，资产总额为人民币4,624.29亿元，负债总额为人民币2,192.10亿元，归属于母公司净资产为人民币1,961.15亿元。2023年度，营业收入为人民币1,754.48亿元，归属于母公司净利润为人民币238.60亿元。（以上数据已经审计）
截至2024年9月30日，资产总额为人民币4,887.21亿元，负债总额为人民币2,176.25亿元，归属于母公司净资产为人民币2,225.72亿元。2024年1-9月，营业收入为人民币1,747.37亿元，归属于母公司净利润为人民币381.24亿元。（以上数据未经审计）
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中远海控不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易为公司与关联方中远海控共同投资，公司拟出资人民币不超过10亿元（不含交易费用），通过联交所公开摘牌方式参与安吉物流增资项目，预计增资后持股比例为10%。
（二）权属状况说明
根据安吉物流项目挂牌信息，其是依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全。本次增资申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所《企业增资业务规则(试行)》以及其他相关法规的规定。
（三）交易标的基本信息
1、公司名称：上汽安吉物流股份有限公司
2、注册地址：上海市嘉定区安亭镇米泉路258号
3、法定代表人：吴冰
4、成立日期：2000年9月8日
5、注册资本：6亿元人民币
6、所属行业：装卸搬运和仓储业
7、社会统一信用代码/组织机构代码：91310114132197386Y
8、经营范围
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；包装服务；海上国际货物运输代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主营业务：主要为国内外主要主机厂和零部件厂家提供物流服务
10、股权结构
截至目前，标的公司股东如下：
■
11、主要财务信息
标的企业最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
（四）标的公司评估情况
安吉物流委托上海立信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了以2023年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第080033号）。本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法的结果。截至评估基准日安吉物流股东全部权益账面值为人民币394,280.11万元，评估值人民币800,000.00万元，增值率为102.90%。公司本次交易价格根据《资产评估报告》所确定。《资产评估报告》已经国有资产监督管理机构备案，其概要详见本公告附件。
（五）其他相关说明
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，安吉物流不属于“失信被执行人”。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
截至本公告日，本项目尚处于联交所公开挂牌阶段，相关协议尚未签署。如公司后续成功摘牌并签署相关协议，将及时履行相关信息披露义务。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）深入贯彻落实党的二十届三中全会重大部署，推动企业高质量发展。
公司深入贯彻落实党的二十届三中全会精神，深化国资国企改革，提高国企核心竞争力，立足主责主业，加快构建覆盖全球的数字化供应链服务生态，提升供应链保障能力，发挥对国家重大战略的服务保障作用。公司入股安吉物流，与其加深合作是落实国家高水平对外开放要求，共同加强国内、国际双循环服务能力的战略举措，提升产业链供应链保障的韧性和安全水平，增强核心功能，助力打造稳定、安全、高效的国际物流供应链生态系统，推动企业高质量发展。
（二）巩固公司与上汽集团资本合作，共同提升全球竞争力。
公司入股安吉物流将进一步加强与上汽集团的资本合作，发挥各自专业领先优势，实现现代服务业与先进制造业深度融合，打造共赢共享生态，共谋新发展，掌握未来竞争主动权。在汽车制造企业致力不断扩张自身运力版图的发展趋势之下，通过本次增资，公司与汽车物流行业头部公司结成战略联盟，提前锁定汽车物流业务发展红利，平抑传统航运业务的周期性风险。
（三）提升公司滚装业务市场竞争力，促进上海国际航运中心建设。
公司入股安吉物流将使得双方在合作中可以共享资源，包括港口设施、运输设备、仓储空间、物流信息系统等。通过资源的优化配置和协同运作，能够提高物流效率，降低运营成本，实现“1+1〉2”的协同效应。同时，本次增资款主要用于辐射和深耕国际汽车运输市场，这将有助于公司在滚装业务领域的市场竞争力，进一步扩大市场份额，提高在全球滚装运输市场的竞争力，为上海港打造世界滚装第一大港提供了有力支撑。
与此同时，上海正在努力建设国际航运中心，汽车物流是航运中心建设的重要组成部分。公司和安吉物流的合作，能够加强上海港在汽车物流领域的服务能力和竞争力，吸引更多的汽车进出口业务，进一步提升上海在国际航运市场中的地位，为上海国际航运中心的建设增添新的动力。
本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。
六、相关风险提示
（一）安吉物流的业务发展存在一定的不确定性，对单一客户依赖较高，在经营过程中可能面临业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
（二）本项目尚处于联交所公开挂牌阶段，公司是否成功增资并成为安吉物流股东，取决于本次增资项目在联交所公开挂牌交易的结果，存在一定不确定性。
敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议通过
2024年11月21日，上港集团第三届董事会第五十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向上汽安吉物流股份有限公司增资的议案》（关联董事陈帅先生回避表决，由其他9名非关联董事进行表决），董事会同意公司出资人民币不超过10亿元（不含交易费用），通过上海联合产权交易所公开摘牌方式参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目。
（二）独立董事专门会议
公司召开了2024年第四次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于向上汽安吉物流股份有限公司增资的议案》，并同意提交董事会审议。独立董事认为：本次公司与关联人共同投资的关联交易事项，是基于公司的战略发展和业务发展需要，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易通过公开挂牌形式进行，交易价格根据经评估备案的评估结果确定，并以最终摘牌价格为准，遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年11月22日
附件：《评估报告》概要
1、评估对象和评估范围
本次评估的对象为安吉物流的股东全部权益价值。评估范围为安吉物流的全部资产与负债。评估基准日为2023年12月31日。
2、选取收益法的结果的原因
本次评估采用收益法和市场法对截至评估基准日的安吉物流股东全部权益进行评估。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。安吉物流具备持续经营的条件，所处的行业也处于较快发展的阶段，因此符合收益法应用前提，本次被评估单位股东全部权益评估适宜采用收益法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。安吉物流主要从事汽车物流业务，包括整车物流、零部件物流、口岸物流、航运物流、商用车及装备物流、快运物流、国际物流和信息技术等，属于交通运输-物流行业，且运营较为成熟。该行业上市公司较多，因此，本次评估采用上市公司比较法对标的公司股权价值进行评估。
由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。考虑到收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值，因此本次评估结论取收益法的评估结果。
2、《评估报告》中采纳的主要假设
本次评估主要假设如下：
（1）基本假设
1）持续经营假设。即假定安吉物流委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
2）公开市场假设。即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）交易假设。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）一般假设
1）安吉物流所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）特定假设
1）安吉物流与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
2）安吉物流的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3）安吉物流核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；
4）安吉物流在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；
5）安吉物流遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
6）安吉物流提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
7）安吉物流每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
8）安吉物流所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；
9）安吉物流能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；
10）安吉物流可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效。
4、估值模型及输入参数
（1）收益法模型
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
■
式中：P：经营性资产价值；
r：折现率；
i：预测年度；
Fi：第i年净现金流量；
n：收益期。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产和负债：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债净额。
（2）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动未来收益的确定
（3）收益期
考虑到安吉物流所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2023年12月31日，根据安吉物流的经营情况及本次评估目的，对2024年至2028年采用详细预测，因此假定2029年及以后年度安吉物流的经营业绩将基本稳定在预测期2028年的水平。
（4）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
1）营业收入的预测
安吉物流是上汽集团所属专业从事汽车物流业务的子公司，为国内外主要主机厂和零部件厂家提供物流服务。安吉物流是以整车业务为核心，为汽车行业提供综合物流解决方案的现代物流服务企业。安吉物流在汽车物流行业处于领先地位，但市场竞争加剧背景下，国内整车运输量和运价有所下降，2023年安吉物流的营业收入为3,147,498.69万元。
企业的发展战略及经营策略：未来安吉物流整车重点举措：(1) 拟加强12个市场化枢纽建设；加强整车智能运营体系建设。安吉物流供应链重点举措：(1) 售后多品牌业务融合；(2) 若干关键行业溢出。安吉物流国际物流重点举措：(1) 运力建设和核心航线布局；(2) 属地物流能力建设。
未来，随着安吉物流整车事业群、供应链解决方案、国际业务事业群协同推进，同时加大拓展国际事业群和完善新能源领域布局，安吉物流竞争实力有望进一步增强。
2）营业成本的预测
安吉物流2023年营业成本为2,851,163.88万元，毛利率为9.41%，未来年度安吉物流的毛利率大致平稳。
3）其他收支的预测
其他收支包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入和营业外支出等。由于未来年度其他收支不确定性较大，因此评估中未做考虑。
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
■
①Rf无风险利率
本次评估根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算。
②（Rm -Rf）市场风险溢价
根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf）。
③β股权系统性风险调整系数
股权系统性风险调整系数是衡量安吉物流相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。
④ε 特定风险报酬率
公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
⑤折现率
根据以上数据测算结果，本次评估采用的加权平均资本成本为10.84%，即折现率为10.84%。
（6）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
（7）付息债务
在评估基准日,安吉物流的付息负债为人民币329,019.01万元。
5、评估结果
本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法的结果；经评估，截至评估基准日，安吉物流股东全部权益账面值为人民币394,280.11万元，评估值为人民币800,000.00万元，增值率为102.90%。
6、其他重要事项
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。
本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）中并未提及在收益法评估中考虑流动性对评估值的影响。结合本次评估的具体情况，收益法评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2024-048
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于控股子公司为下属参股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 担保人：上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”），系上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）的控股子公司。
● 被担保人：洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”），系盛港能源的参股子公司，不是上港集团关联人。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：（一）盛港能源拟为其下属参股子公司洋山申港向上海期货交易所（以下简称：“上期所”）申请燃料油期货指定交割仓库启用库容30万吨的业务开展出具担保函。根据测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币10亿元。（二）盛港能源拟为其下属参股子公司洋山申港向上期所下属上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中心”）申请低硫燃料油期货指定交割仓库启用库容15万吨的业务开展出具担保函。根据测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币6.45亿元。本次担保事项发生前上港集团及控股子公司盛港能源累计为洋山申港提供的担保余额为人民币13.4亿元。
● 洋山申港其他股东方按照持股比例向盛港能源提供反担保。
● 对外担保无逾期担保情况。
● 本次担保事项无需提交股东大会审议。
洋山申港国际石油储运有限公司为上海国际港务（集团）股份有限公司下属控股子公司上海盛港能源投资有限公司的下属参股子公司。洋山申港根据业务开展需要，（一）拟向上期所申请继续成为上期所燃料油期货指定交割仓库，（二）拟向上期所下属能源中心申请继续成为能源中心低硫燃料油期货指定交割仓库，根据上期所和能源中心的相关规定，拟由盛港能源为洋山申港出具相关担保函，具体担保情况如下：
一、盛港能源为下属参股子公司洋山申港继续成为上期所燃料油期货指定交割仓库提供担保
（一）担保情况概述
鉴于洋山申港拟继续开展燃料油期货指定交割仓库业务，且与上期所签订的《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》于2024年9月30日到期，根据上期所相关规定，需要重新签订上述协议，并拟由盛港能源为洋山申港向上期所申请燃料油期货指定交割仓库业务开展重新出具担保函。
本次洋山申港拟与上期所签订的《上海期货交易所与交割油库之合作协议》有效期拟为2024年10月1日至2026年9月30日，担保期覆盖协议书的存续期间以及存续期届满之日起三年，即：担保期限拟为2024年10月1日至2029年9月30日。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海期货交易所与交割油库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续至2031年9月30日。根据洋山申港申请的燃料油期货交割启用库容30万吨，依据燃料油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币10亿元。同时，洋山申港其他股东方按照持股比例向盛港能源提供反担保。
2024年11月21日，上港集团第三届董事会第五十一次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于盛港能源为下属参股子公司洋山申港继续成为上期所燃料油期货指定交割仓库出具担保函的议案》。
本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
被担保人名称：洋山申港国际石油储运有限公司
成立时间：2005年3月10日
注册地址：浙江省舟山市嵊泗县马迹山港区港航大楼301室（自贸试验区内）
法定代表人：罗文斌
注册资本：人民币54420.21万元
统一社会信用代码：91330900771920331L
经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营，以及石油及化工产品的储运和经营（危险化学品经营仅限煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]的批发无仓储）。
最近一年又一期财务情况如下：
截至2023年12月31日，洋山申港资产总额为人民币86,211.74万元，负债总额为人民币10,253.40万元，归母净资产人民币75,958.34万元。2023年度实现营业收入为人民币20,469.62万元,归母净利润为人民币4,602.02万元（以上数据已经审计）。
截至2024年9月30日，洋山申港资产总额为人民币87,061.54万元，负债总额为人民币6,815.32万元，归属于母公司净资产为人民币80,246.22万元。2024年1-9月营业收入为人民币13,744.83万元，归属于母公司净利润为人民币4,160.32万元（以上数据未经审计）。
主要股东情况：被担保人洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司，具体股权结构如下：
■
（三）担保协议的主要内容
根据上期所相关规定，盛港能源拟为洋山申港向上期所申请燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。本次洋山申港与上期所拟签订的《上海期货交易所与交割油库之合作协议》有效期拟为2024年10月1日至2026年9月30日，担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间）。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海期货交易所与交割油库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续两年。根据洋山申港申请的燃料油期货交割启用库容30万吨，依据燃料油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币10亿元。
截至本公告日，上述合作协议尚未签署，担保函尚未出具。
（四）担保的必要性和合理性
一是，洋山申港为盛港能源下属参股子公司，主要从事石油及大宗化工品的期货与现货仓储、装卸业务，期货交割业务是洋山申港业务的重要支撑，目前经营正常，具备良好的偿还债务能力。盛港能源拟为洋山申港燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函是根据上期所的相关规定。
二是，担保风险可控。洋山申港燃料油期货交割启用库容30万吨，使用过程中的实际仓储库容低于启用库容；洋山申港对储罐内的油品均投保了全额的财产一切险，假如期货燃料油发生毁损，均可获得100%理赔。综上，即使出现期货燃料油毁损事件，均不会让担保方承担相应责任，担保风险可控。
三是，建立健全管理制度。根据生产业务特点，对标《石油库设计规范》、《装卸油品码头防火设计规范》等内容，洋山申港建立健全务实有效的安全管理体系，修订完善生产作业重点环节操作规程，不断提升安全管理水平。
四是，其他股东提供反担保。根据上期所的规定，仅需被担保方的其中一个股东方出具担保函。为了体现各股东方权利义务对等原则，由盛港能源为洋山申港继续成为上期所燃料油期货的指定交割仓库出具担保函，洋山申港的其他股东张家港保税科技（集团）股份有限公司、中国石油国际事业有限公司、嵊泗海鑫石油有限公司分别按其所占洋山申港28%、21%、9%的股权比例向盛港能源提供反担保。
（五）董事会意见
上港集团第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于盛港能源为下属参股子公司洋山申港继续成为上期所燃料油期货指定交割仓库出具担保函的议案》。
董事会同意由上港集团下属控股子公司盛港能源根据上期所的相关规定，为其下属参股子公司洋山申港向上期所申请燃料油期货指定交割仓库启用库容30万吨的业务开展出具担保函，为洋山申港与上期所签订的《上海期货交易所与交割油库之合作协议》项下洋山申港开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间）。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海期货交易所与交割油库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续两年，出具担保函的时间在董事会审议通过后两年内有效。
依据燃料油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币10亿元。
二、盛港能源为下属参股子公司洋山申港继续成为能源中心低硫燃料油期货指定交割仓库提供担保
（一）担保情况概述
鉴于洋山申港拟继续开展低硫燃料油期货指定交割仓库业务，且与能源中心签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司指定交割仓库协议书》于2024年10月21日到期，根据能源中心相关规定，需要重新签订上述协议，并拟由盛港能源为洋山申港向能源中心申请低硫燃料油期货指定交割仓库业务开展重新出具担保函。
本次洋山申港与能源中心拟签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》有效期拟为2024年10月22日至2026年10月21日，担保期覆盖协议书的存续期间以及存续期届满之日起三年，即：担保期限拟为2024年10月22日至2029年10月21日。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续至2031年10月21日。根据洋山申港申请的低硫燃料油期货交割启用库容15万吨，依据低硫燃料油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币6.45亿元。同时，洋山申港其他股东方按照持股比例向盛港能源提供反担保。
2024年11月21日，上港集团第三届董事会第五十一次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于盛港能源为下属参股子公司洋山申港继续成为能源中心低硫燃料油期货指定交割仓库出具担保函的议案》。
本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
被担保人洋山申港基本情况详见本公告前述“一、盛港能源为下属参股子公司洋山申港继续成为上期所燃料油期货指定交割仓库提供担保”之“（二）被担保人基本情况”的内容。
（三）担保协议的主要内容
根据能源中心相关规定，盛港能源拟为洋山申港向能源中心申请低硫燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。本次洋山申港与能源中心拟签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》有效期拟为2024年10月22日至2026年10月21日，担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与能源中心实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间）。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续两年。根据洋山申港申请的低硫燃料油期货交割启用库容15万吨，依据低硫燃料油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币6.45亿元。
截至本公告日，上述合作协议尚未签署，担保函尚未出具。
（四）担保的必要性和合理性
一是，洋山申港为盛港能源下属参股子公司，主要从事石油及大宗化工品的期货与现货仓储、装卸业务，期货交割业务是洋山申港业务的重要支撑，目前经营正常，具备良好的偿还债务能力。盛港能源拟为洋山申港低硫燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函是根据能源中心的相关规定。
二是，担保风险可控。洋山申港低硫燃料油期货交割启用库容15万吨，使用过程中的实际仓储库容低于启用库容；洋山申港对储罐内的油品均投保了全额的财产一切险，假如期货低硫燃料油发生毁损，均可获得100%理赔。综上，即使出现期货低硫燃料油毁损事件，均不会让担保方承担相应责任，担保风险可控。
三是，建立健全管理制度。根据生产业务特点，对标《石油库设计规范》、《装卸油品码头防火设计规范》等内容，洋山申港建立健全务实有效的安全管理体系，修订完善生产作业重点环节操作规程，不断提升安全管理水平。
四是，其他股东提供反担保。根据能源中心的规定，仅需被担保方的其中一个股东方出具担保函。为了体现各股东方权利义务对等原则，由盛港能源为洋山申港继续成为能源中心低硫燃料油期货的指定交割仓库出具担保函，洋山申港的其他股东张家港保税科技（集团）股份有限公司、中国石油国际事业有限公司、嵊泗海鑫石油有限公司分别按其所占洋山申港28%、21%、9%的股权比例向盛港能源提供反担保。
（五）董事会意见
上港集团第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于盛港能源为下属参股子公司洋山申港继续成为能源中心低硫燃料油期货指定交割仓库出具担保函的议案》。
董事会同意由上港集团下属控股子公司盛港能源根据上期所下属能源中心的相关规定，为其下属参股子公司洋山申港向能源中心申请低硫燃料油期货指定交割仓库启用库容15万吨的业务开展出具担保函，为洋山申港与能源中心签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》项下洋山申港开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与能源中心实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间）。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续两年，出具担保函的时间在董事会审议通过后两年内有效。
依据低硫燃料油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币6.45亿元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上港集团及控股子公司对外担保总额为人民币289.14亿元，占上港集团2023年末经审计净资产的比例为23.47%；其中，上港集团对控股子公司提供的担保总额为人民币259.29亿元，占上港集团2023年末经审计净资产的比例为21.05%；无逾期对外担保。上港集团没有为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。上港集团下属子公司按房地产行业惯例为商品房承购人提供的阶段性银行按揭贷款担保未包含在上述对外担保总额内，截至2024年9月30日，该项担保余额为人民币6.69亿元。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年11月22日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2024-046
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第五十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第五十一次会议于2024年11月21日以通讯方式召开。会议通知和材料已于2024年11月14日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名，公司监事、董事会秘书以通讯方式列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于更换董事的议案》
陈帅先生现担任公司董事和董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务，因工作需要，拟进行更换。董事会同意提名秦江平先生为上港集团第三届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。董事会同意，如经股东大会审议通过，秦江平先生当选为上港集团董事，则由其担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员。秦江平先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
在上港集团股东大会选举产生新的董事之前，陈帅先生将继续担任上港集团董事以及董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务，履行相关职责，直至股东大会选举产生新的董事。董事会对陈帅先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第六次会议，发表意见如 下：全体委员同意《关于更换董事的议案》，并同意提交董事会审议。
附：秦江平先生简历
秦江平先生，男，汉族，1967年12月出生，1988年8月参加工作，1993年2月加入中国共产党，大学学历，工学学士，高级船长。历任上海远洋运输有限公司船长，上海远洋对外劳务有限公司海事服务中心经理、船员管理部经理、业务部经理，中国远洋运输有限公司组织/人力资源部船员管理室副经理、经理，中日国际轮渡有限公司总经理，上海远洋运输有限公司副总经理、总经理，中远海运集装箱运输有限公司职工董事、安全技术管理部总经理等职。现任中远海运控股股份有限公司/中远海运集装箱运输有限公司副总经理职务。
二、审议通过了《关于修订〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉的议案》
根据公司住所、总股本、注册资本和党建相关工作要求的变化情况，董事会同意对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经公司2023年年度股东大会审议通过，以下简称：“《公司章程》”）的部分内容进行修订。本次《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续，并最终以工商登记机关核准的内容为准。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
关于本议案具体内容详见公司于2024年11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉的公告》。
三、审议通过了《关于盛港能源为下属参股子公司洋山申港继续成为上期所燃料油期货指定交割仓库出具担保函的议案》
董事会同意由上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）根据上海期货交易所（以下简称：“上期所”）的相关规定，为其下属参股子公司洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”）向上期所申请燃料油期货指定交割仓库启用库容30万吨的业务开展出具担保函，为洋山申港与上期所签订的《上海期货交易所与交割油库之合作协议》项下洋山申港开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间）。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海期货交易所与交割油库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续两年，出具担保函的时间在董事会审议通过后两年内有效。
依据燃料油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币10亿元。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
关于本议案具体内容详见公司于2024年11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于控股子公司为下属参股子公司提供担保的公告》。
四、审议通过了《关于盛港能源为下属参股子公司洋山申港继续成为能源中心低硫燃料油期货指定交割仓库出具担保函的议案》
董事会同意由上港集团控股子公司盛港能源根据上期所下属上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中心”）相关规定，为其下属参股子公司洋山申港向能源中心申请低硫燃料油期货指定交割仓库启用库容15万吨的业务开展出具担保函，为洋山申港与能源中心签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》项下洋山申港开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与能源中心实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间）。如果各方在到期前三个月对本次签订的《上海国际能源交易中心股份有限公司与交割仓库之合作协议》均未提出书面异议，担保期限自动延续两年，出具担保函的时间在董事会审议通过后两年内有效。
依据低硫燃料油期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额约为人民币6.45亿元。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
关于本议案具体内容详见公司于2024年11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于控股子公司为下属参股子公司提供担保的公告》。
五、审议通过了《关于向上汽安吉物流股份有限公司增资的议案》
董事会同意公司出资人民币不超过10亿元（不含交易费用），通过上海联合产权交易所公开摘牌方式参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
本项议案涉及关联交易，关联董事陈帅先生回避表决。
关于本议案具体内容详见公司于2024年11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目暨关联交易公告》。
公司召开了2024年第四次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于向上汽安吉物流股份有限公司增资的议案》，并同意提交董事会审议。
特此公告
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年11月22日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2024-050
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月10日 14点00分
召开地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月10日
至2024年12月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第五十次会议、第三届董事会第五十一次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过。相关公告披露于2024年8月30日、2024年10月31日、2024年11月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.ssse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2024年12月10日（星期二）12:30至14:00。
2、登记地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
3、登记方法：
（1）个人股东请持本人股东账户卡、本人身份证办理登记；股东代理人另需书面授权委托书（附件1）及代理人身份证办理登记。
（2）法人股东代表请持股东账户卡、营业执照复印件、经法定代表人签名的单位授权委托书（附件1）、出席人身份证办理登记。
（3）股东也可在本次股东大会召开日前亲自、通过信函（到达地邮戳为准）或传真方式将相关登记材料送达本公司进行登记。登记材料应包括上述第(1)、(2)款所列的证明材料复印件及联系方法。
4、在上述现场登记时间段内，个人自有账户持股的股东也可扫描下方二维码进行登记。
■
5、请与会股东或代理人到国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。为保证会议正常表决，14:00以后大会不再接受股东登记。
六、其他事项
1.本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
2.本次会议联系方式如下：
电话：021-35308688
传真：021-35308688
地址：上海市东大名路358号（上海国际港务（集团）股份有限公司董事会办公室）
邮箱：dongmi@portshanghai.com.cn
联系人：钱心怡
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年11月22日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
第三届董事会第五十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海国际港务（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月10日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2024-047
关于修订《上海国际港务（集团）
股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（一）上海市市场监督管理局于2024年8月6日向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）颁发了更新后的《营业执照》，《营业执照》所载信息中，公司住所：由“中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼”变更为“中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路1号综合大楼A区4楼”。公司住所信息的表述变更是由于工商登记系统更新，公司住所的实际位置不变。
（二）公司于2024年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2,779,488股限制性股票回购注销手续，公司股份总数由23,284,144,750股减少至23,281,365,262股，公司注册资本也由人民币23,284,144,750元减少至人民币23,281,365,262元。
（三）根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及上海市国有资产监督管理委员会印发的《上海市国有控股公司章程指引》有关内容，结合实际对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）“第一章 总则”及“第六章 党委”的部分内容进行修订。
综上，根据公司住所、总股本、注册资本、党建相关工作要求的变化情况，公司于2024年11月21日召开第三届董事会第五十一次会议，以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉的议案》，并同意提交股东大会审议。董事会同意公司对原《公司章程》（经公司2023年年度股东大会审议通过）的部分内容修订如下：
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除以上修订内容外，《公司章程》中的条款编号作相应调整，其他内容不变。
公司将在《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续，并最终以工商登记机关核准的内容为准。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文于2024年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年11月22日
