西安爱科赛博电气股份有限公司关于受让投资基金份额的公告
证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2024-068
西安爱科赛博电气股份有限公司关于受让投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 认购基金名称及投资方向：领航共创（西安）科技成果转化基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领航共创”），引领社会资本共同挖掘西安交通大学重点专业、重点实验室的优质科技成果转化项目。基金为高校科技成果转化业务提供资金、产业资源支持，助力研究成果产业化落地，扶持优秀科技型企业发展壮大，加强科研端与产业端联动，与公司业务具有相关性。
● 投资金额、在投资基金中的占比及身份：西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“爱科赛博”或“公司”）作为有限合伙人以1,000.00万元人民币受让西交一八九六（西安）控股集团有限公司所持10.00%领航共创基金份额；
● 本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项；
● 相关风险提示：
1、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益风险；
2、公司密切关注投资基金后续进展及业务协同机会，通过投资促进主营业务发展，并将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、参与投资基金事项概述
为加快公司发展战略的实施，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力，公司于2024年11月21日与西交一八九六（西安）控股集团有限公司签署了《领航共创（西安）科技成果转化基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，作为有限合伙人以1,000.00万元人民币受让西交一八九六(西安)控股集团有限公司所持10.00%领航共创基金份额。
本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。该投资事项不构成关联交易，且亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
二、普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人基本情况
（一） 普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人
1、长安汇通私募基金管理有限公司是领航共创的普通合伙人1、执行事务合伙人1及基金管理人，其基本情况如下：
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2、西交一八九六(西安)创新服务有限公司是领航共创的普通合伙人2、执行事务合伙人2，其基本情况如下：
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（二）其他主要投资者
无其他在基金总认缴规模中占比10%以上的投资者。
三、关联关系或其他利益关系说明
基金管理人、普通合伙人及有限合伙人均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
四、投资基金的基本情况
（一）基本信息
1、基金名称：领航共创(西安)科技成果转化基金合伙企业(有限合伙)
2、基金总规模：人民币10,000万元整
3、经营场所：陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园1号楼4层10403室
4、基金管理人：长安汇通私募基金管理有限公司
5、执行事务合伙人：长安汇通私募基金管理有限公司、西交一八九六(西安)创新服务有限公司
6、基金编号：SANW02
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、基金认缴出资情况如下：
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9、存续期限
合伙企业的合伙期限为【十一】年，自合伙企业成立日起算，以合伙企业营业执照记载的期限为准。合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业成立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。经全体合伙人一致同意后，合伙期限可以提前或延期结束。
基金存续期为【九】年，其中前【五】年为投资期，后【四】年为退出期。经全体合伙人一致同意，可延长两次退出期，每次不超过【一】年。基金存续期自基金成立日起算，基金成立日以管理人发布的基金成立公告记载为准，且不得超过合伙企业的合伙期限。
（二）管理模式
1、合伙事务的执行
合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。
2、管理费
管理费按年收取。在基金投资期内，管理费应以合伙企业实缴出资总额为计算基数，按【1.2】%/年的费率计收；在基金退出期内，管理费以合伙企业实缴出资总额扣除已投资项目退出本金后余额的【1.2】%/年的费率计收；基金延长的经营期限(如有)内不收取管理费。如有新的有限合伙人入伙，则管理人有权对新增的出资额追加收取自有限合伙企业备案之日起的管理费。
3、收益分配方式
除非另有明确约定，合伙企业的可分配收入应当在全体合伙人之间按照下列顺序进行实际分配：
首先，实缴出资额返还。百分之百（100%）向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人=累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
其次，门槛收益分配。在按照上述分配后，剩余可分配收入按照各合伙人实缴出资比例分配，直至各合伙人获得分配的累计金额达到其实缴出资额按照单利【8%/年】的回报率计算所得的门槛收益。门槛收益的计算期间为合伙人实缴出资额的付款到期日(如实际到账之日晚于付款到期日则以实际到账之日为准)起至合伙人收回该部分实缴出资额之日止；为免疑义，分期实缴或分次收回的，对应的门槛收益均应分段计算；
最后，超额可分配收入。在按照上述两项分配后，如有余额，80%按照各有限合伙人持有份额的比例分配给全体有限合伙人，剩余20%基金管理人与执行事务合伙人2按6:4的比例进行分配。
（三）投资模式
1、投资方向：发挥国有资本运营功能，引领社会资本共同挖掘西安交通大学重点专业、重点实验室的优质科技成果转化项目。一方面为高校科技成果转化业务提供资金、产业资源支持，助力研究成果产业化落地，扶持优秀科技型企业发展壮大，加强科研端与产业端联动，实现互利互赢；另一方面为省内传统产业转型升级、新旧动能转换提供支持，为省属国有企业注入科研活水，加速战略新兴产业聚链成势。
2、投资方式：合伙企业将按市场化原则进行投资活动，以相关法律及规定允许的投资方式进行投资。
3、投资比例：基金投向西安交通大学科技成果转化项目、校友创业项目或其他与西安交通大学科研成果相关的项目的比例不低于基金总实缴出资额的80%；基金对单个项目单次投资金额原则上不超过本基金总实缴出资额的20%。
五、转让协议的主要内容
转让方（甲方）：西交一八九六（西安）控股集团有限公司
受让方（乙方）：西安爱科赛博电气股份有限公司
标的企业： 领航共创（西安）科技成果转化基金合伙企业（有限合伙）
（一）转让安排
截至本协议签署日，甲方共计持有标的企业22%的合伙份额（认缴出资额2200万元、实缴出资额100万元）。甲方同意将持有的标的企业10.00 %的合伙份额（认缴出资额1,000万元、实缴出资额 0 万元，以下简称“标的份额”），以0元价格转让给乙方，乙方受让标的份额后，按照标的企业《合伙协议》的约定向合伙企业履行实缴出资义务。
（二）甲方的承诺与保证
甲方承诺其对转让给乙方的标的份额拥有合法且完全的处分权。标的份额不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方的权利限制，未设置任何质押，不存在被冻结、查封或其他任何被采取强制或保全措施的情形。甲方与乙方签署并履行本协议已取得标的企业全体合伙人的同意，乙方不会因受让标的份额或与甲方签署本协议而侵犯任何第三方的合法权益或受到任何第三方的权利追索。
（三）乙方的权利与义务
自标的份额转让的工商变更登记办理完毕之日起，乙方作为合伙人享有所持标的份额对应的各项权利，承担相应义务。
（四）违约责任
1、甲方确认知悉乙方为上海证券交易所上市公司，双方签署并履行本协议可能涉及乙方相关内幕信息，故甲方、标的公司及其他知悉本协议内容的相关主体应严格遵守保密义务。未经乙方同意或在乙方公开发布相关信息前，任何一方不得违反法律法规的规定擅自披露、泄露或在本协议约定范围外使用本协议相关信息或因签署及履行本协议而知悉的乙方保密信息；否则，甲方应自行承担由此产生的后果及责任，并赔偿给乙方造成的全部损失。
2、如甲方未按照本协议约定按时办理完毕或经乙方同意调整时间后仍未按时办理完毕标的份额转让的工商变更登记、中国证券投资基金业协会备案，或经乙方确认上述登记或备案无法办理，或甲方所作承诺不实或存在其他违约行为，乙方有权立即解除本协议，甲方应赔偿由此给乙方造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、乙方为签署及履行本协议而支出的任何成本或费用）。
3、如乙方未按照本协议约定履行本合同约定的实缴等义务的，应赔偿由此给甲方造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、甲方为签署及履行本协议而支出的任何成本或费用）。
（五）争议解决
双方因执行本协议发生争议，应友好协商解决，协商无法解决的，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的及影响
公司本次参与认购投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力。本次投资的资金来源均为公司自有资金，不会影响公司主营业务的正常开展，该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，不会对当前业绩产生重大影响，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害上司公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益风险；
2、公司密切关注投资基金后续进展及业务协同机会，通过投资促进主营业务发展，并将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
2024年11月22日
