威胜信息技术股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：688100 证券简称：威胜信息 公告编号：2024-051

威胜信息技术股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向长沙瑞生电子科技有限公司（以下简称“长沙瑞生”）收购其所拥有的位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园二期工程10号厂房45,065.30平方米及分摊土地使用权19,157.78平方米（以下简称“标的资产”），交易价格人民币14,393.57万元（含增值税）（以下简称“本次交易”）。

长沙瑞生系公司控股股东威胜集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

随着全球能源变革转型和国家“双碳”目标的推进,公司积极响应国家号召，致力于能源数字化技术与应用，提供能源物联网综合解决方案。在这一过程中公司国内外业务迅速发展，抓住了新兴市场带来的机遇，催生了更多元的应用场景和更丰富的新型产品线。特别是海外市场的快速发展以及新型电力系统业务的快速增长，公司需提前做好产能长远规划，来满足国内外日益增长的市场需求。目前，由于部分生产厂房为租赁性质，场地以及配套的仓储、物流规划具有局限性，只能在现有租赁区域内进行有限的投入和改进，在扩展空间及生产提质改造、产能快速扩充等方面均不便于进行长期系统性产能规划，因此公司计划新增自有厂房，通过引入先进制造技术，实现老产品新工艺的优化升级和新产品的高效生产。此举将有效扩大产能，优化生产流程，降低运营成本，提高整体生产效率。这不仅是对公司现有生产能力的全面提升，也是公司深化国际化布局、推动可持续发展的重要战略举措。根据市场调查，公司现生产经营场地周边，可供购买的成熟配套厂房有限，经比较，公司拟购买的长沙瑞生所拥有的标的资产距离公司近，从便于管理和综合规划的角度，在价格公允的基础上公司优先考虑。

综合上述情况，公司拟与长沙瑞生签订《资产转让合同》，约定由公司以自有和/或自筹资金收购长沙瑞生所拥有的位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园二期工程10号厂房45,065.30平方米及分摊的19,157.78平方米工业用地土地使用权。

长沙瑞生系公司控股股东威胜集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司对上述标的资产截至2024年10月31日的市场价值进行了评估，本次交易的标的资产评估价值为人民币14,393.57万元（含增值税）。经双方协商，以前述评估结果作为本次资产转让协议的价格依据，交易对价为人民币14,393.57万元（含增值税）。

截至本次关联交易披露日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议并披露的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额(不含本次交易)未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、关联人基本情况

（一）关联人情况说明

■

根据长沙瑞生提供的财务报表，长沙瑞生的主要财务数据具体如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

（二）关联关系说明

长沙瑞生系公司控股股东威胜集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司与长沙瑞生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称及类别

本次交易属于购买资产。交易标的为长沙瑞生所拥有的位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园二期工程10号厂房45,065.30平方米及分摊土地使用权19,157.78平方米，标的资产评估价值为人民币14,393.57万元（含增值税）。

（二）交易标的权属状况

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的资产运营情况的说明

长沙瑞生于2009年购入标的资产中的土地使用权，已摊销年限为14.83年；厂房获得方式为自建，厂房投入使用的时间为2013年、已计提折旧的年限为10.83年，标的资产合计账面原值为12,648.28万元。标的资产目前能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，最近一年运作状况良好。

（四）标的资产主要财务信息

截至2024年10月31日，标的资产账面总价值人民币10,062.43万元（未经审计），本次标的资产总评估值人民币14,393.57万元（含增值税）,不含增值税价值为13,708.16万元，增值率36.23%。

四、关联交易的定价情况

（一）定价依据

公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《威胜信息技术股份有限公司拟购买资产涉及的长沙瑞生电子科技有限公司10号厂房及分摊土地使用权市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0623号）。以下为标的资产的评估情况：

1、评估基准日：2024年10月31日。

2、评估对象：本次评估对象为威胜信息技术股份有限公司拟购买资产涉及的长沙瑞生电子科技有限公司拥有的位于长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园二期工程10号厂房45,065.30平方米及分摊土地使用权19,157.78平方米。

3、价值类型：市场价值。

4、评估方法：根据评估对象的具体情况对房屋建筑物采用成本法、对土地使用权采用市场比较法进行评估。

5、评估假设：根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析委估房地产的区域因素、个别因素、地理位置，考虑宏观经济和区域经济影响因素对资产价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定评估假设：（1）前提条件假设（包括公平交易假设、公开市场假设、资产持续使用假设）；（2）一般条件假设；（3）特殊条件假设（包括a.假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；b.假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规；c.资产评估师对委估资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估报告以委估资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件）。

6、评估结论：经评估，截至评估基准日2024年10月31日，威胜信息技术股份有限公司拟购买资产的市场价值含税评估值为14,393.57万元（大写为人民币壹亿肆仟叁佰玖拾叁万伍仟柒佰元整）。

（二）定价的公平合理性分析

本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商 确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易标的资产市场价值不含税评估值为人民币13,708.16万元，较本次标的资产账面值人民币10,062.43万元，增值36.23%。评估价值与资产账面值存在增值的主要原因如下：

（1）房屋建筑物评估增值的主要原因：委估房屋建筑物建成于2013年1月，建成年代距评估基准日较久，多年来湖南省建筑工程建造成本涨幅较大，经统计同花顺iFind公布的湖南省建筑安装工程价格指数以及房屋建筑竣工情况相关数据，2013年至今的湖南省房屋建安造价指数上涨幅度为35.76%；经查询长沙市公共资源交易网、司法拍卖网公开的类似房屋的中标及交易案例，相似工程的平均重置成本基本处于3,400元/㎡~5,000元/㎡区间内，而本次委估厂房的含税评估重置成本约为3,570元/㎡，考虑成新率后的含税评估单价约为2,890元/㎡，基本处于上述区间之内，故导致房屋建筑物形成评估增值；

（2）土地使用权评估增值的主要原因：土地使用权为2009年取得，取得年代距评估基准日较久，取得时单价较低，且截至评估基准日已计提了较多摊销，而多年来区域内工业用地市场价格存在一定上涨，经查询中国土地市场网的土地交易案例，目前周边一级工业用地市场最新的不含税市场单价约为720元/平方米，从而导致土地使用权形成评估增值。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

甲方（转让方）：长沙瑞生电子科技有限公司

乙方（受让方）：威胜信息技术股份有限公司

1、标的资产：坐落于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园二期10号厂房（使用面积为45,065.30平方米）及分摊的19,157.78平方米的地块的土地使用权（“目标地块”）以及目标地块上的所有房屋。

2、交易对价：目标地块的土地使用权、目标地块上所有房屋的总体转让价款为人民币14,393.57万元（大写：壹亿肆仟叁佰玖拾叁万伍仟柒佰元）（含增值税），其中土地价款1,369.78万元（大写壹仟叁佰陆拾玖万柒仟捌佰元），房屋价款13,023.79万元（大写：壹亿叁仟零贰拾叁万柒仟玖佰元）。

3、付款方式

（1）自本合同签订之日起5日内，乙方应向甲方支付第一笔全部转让价款的10%，即人民币1,439.357万元（大写：壹仟肆佰叁拾玖万叁仟伍佰柒拾元）。

（2）自目标地块、目标房产权属证书全部变更完毕之日起5日内，乙方应向甲方支付第二笔全部转让价款的90%，即人民币12,954.213万元（大写：壹亿贰仟玖佰伍拾肆万贰仟壹佰叁拾元）。

4、标的资产的权属转移

（1）甲方应在收到乙方按本合同前条规定的第一笔转让价款后三个工作日内将目标地块、目标地块上所有房屋交付给乙方，同时，甲方应将涉及目标地块的资料原件（包括土地使用权出让合同、红线图、建设用地批准书等）交与乙方。自目标地块、目标地块上所有房屋交付时起，乙方享有对目标地块、目标地块上所有房屋的排他的占有和控制权利。

（2）双方应在目标地块、目标地块上所有房屋交付时签署《交付凭证》以证明交付已完成。

（3）本合同生效后，甲方应协助乙方办理目标地块的土地使用权变更、办理房屋所有权证的变更等。因甲方之原因，乙方未能在第一笔转让价款支付之日起六十天内取得甲方名下的目标地块的土地使用权证及房屋所有权证的，按本合同下文违约责任第（3）项之约定执行；延迟超过九十天的，乙方有权解除本合同。在此情况下，甲方应全额退还乙方已支付的转让价款及其利息（按中国人民银行公布的同期企业贷款利率计算）。

（4）转让标的过户登记完成之前的水、电、燃气、物业管理等各项费用由甲方承担。

5、税收及费用的承担

甲、乙双方按交易程序依次自行缴纳各自应承担的税费。若出现约定之外的税费及因政府出台新的规定而使上述约定的税费额增加，则由甲乙双方按政府规定各自支付，支付方式为甲乙双方按交易程序依次自行缴纳。

6、违约责任

（1）下列任一情况将构成甲方对乙方在本合同项下的违约：

1） 未根据本合同规定的时间将目标地块、目标地块上所有房屋交付给乙方,或者因甲方原因使得乙方未能在本合同约定的时间内将目标地块的土地使用权及目标地块上房屋的所有权变更至乙方名下；

2） 违反了本合同任何其它规定，并且未在收到与此相关的通知后五日内纠正此等违约。

（2）下列任一情况将构成乙方对甲方在本合同项下的违约：

1）对目标地块的使用违反本合同的规定；

2）违反了本合同任何其它规定,并且未在收到与此相关的通知后五日内纠正此等违约。

（3）本合同下任何一方违约给对方造成损失的，应赔偿对方损失。

7、合同生效

本合同在双方授权代表签字并盖章后生效。本合同生效后，甲乙双方应根据有关法规进行目标地块、目标房产转让的登记程序。

（二）关联交易协议的履约安排

1、本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公司利益的合同安排。本次交易的交易双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

2、本次交易款项将通过自有和/或自筹资金的方式解决。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

1、随着全球能源变革转型和国家“双碳”目标的推进,公司积极响应国家号召，致力于能源数字化技术与应用，提供能源物联网综合解决方案。在这一过程中公司国内外业务迅速发展，抓住了新兴市场带来的机遇，催生了更多元的应用场景和更丰富的新型产品线。特别是海外市场的快速发展以及新型电力系统业务的快速增长，公司需提前做好产能长远规划，来满足国内外日益增长的市场需求。目前，由于部分生产厂房为租赁性质，场地以及配套的仓储、物流规划具有局限性，只能在现有租赁区域内进行有限的投入和改进，在扩展空间及生产提质改造、产能快速扩充等方面均不便于进行长期系统性产能规划，因此公司计划新增自有厂房，通过引入先进制造技术，实现老产品新工艺的优化升级和新产品的高效生产。此举将有效扩大产能，优化生产流程，降低运营成本，提高整体生产效率。这不仅是对公司现有生产能力的全面提升，也是公司深化国际化布局、推动可持续发展的重要战略举措。根据市场调查，公司现生产经营场地周边，可供购买的成熟配套厂房有限，经比较，公司拟购买的长沙瑞生所拥有的标的资产距离公司近，从便于管理和综合规划的角度，在价格公允的基础上公司优先考虑。

本次交易符合公司长期发展战略规划，交易完成后与关联方不存在同业竞争问题。

2、本次交易完成后，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司经营的独立性不构成影响。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2024年11月21日召开第三届董事会第十四次会议，以6票同意、0票弃权、3票回避审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事吉喆、李鸿、王学信回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易尚需提交股东大会审批，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。

本次交易需经过湘江新区管委会批准。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年11月21日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，全体独立董事一致同意审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次拟购买资产事项，各方在平等自愿的合作原则下以双方认可的且具有资质的评估机构出具的评估报告为基础，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，综上，我们一致同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年11月21日召开第三届监事会第十二次会议，以3票同意、0票弃权、0票回避审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。监事会认为，本次交易系公司实际生产经营需要，其交易对价以具有相关资质的评估机构出具的相关评估报告作为定价依据，经双方友好协商，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合法律法规及 《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司《关于购买资产暨关联交易的议案》。

八、风险提示

本次交易尚需有关机构批准，在公司股东大会审议通过后签署《资产转让合同》，并根据有关规定办理标的资产的过户登记手续，交易的最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

威胜信息技术股份有限公司

董事会

2024年11月22日

证券代码：688100 证券简称：威胜信息 公告编号：2024-053

威胜信息技术股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年12月9日 14 点00分

召开地点：湖南长沙高新区桐梓坡西路468号威胜信息技术股份有限公司行政楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月9日

至2024年12月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：威胜集团有限公司、威佳创建有限公司、吉为、吉喆、李鸿、王学信。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）出席回复

拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2024年12月4日17时之前将登记文件扫描件（详见登记方式所需文件）发送至邮箱tzzgx@willfar.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

（二）登记方式

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证/护照原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证/护照原件、加盖企业印章的营业执照/注册证书复印件办理登记手续；企业股东委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证/护照原件、加盖企业印章的企业营业执照/注册证书复印件、授权委托书（加盖公章、授权委托书格式详见附件1）办理登记手续。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

4、公司股东或股东代理人可以直接到公司办理登记，也可以通过信函、传真方式进行登记，以信函、传真到达的时间为准。股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

（三）登记时间、地点

1、登记时间：2024年12月4日（上午 9:00-11:30，下午13:30-17:00）

2、登记地点：湖南长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号行政楼一楼9号会议室

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

通信地址：湖南长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号

邮编：410205

电话：0731-88619798

邮箱：tzzgx@willfar.com

联系人：钟喜玉、余萱

特此公告。

威胜信息技术股份有限公司

董事会

2024年11月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

威胜信息技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月9日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688100 证券简称：威胜信息 公告编号：2023-052

威胜信息技术股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年11月21日以现场会议的方式召开，会议通知已于2024年11月14日以邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席钟诗军主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

经审核，本次交易系公司实际生产经营需要，其交易对价以具有相关资质的评估机构出具的相关评估报告作为定价依据，经双方友好协商，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合法律法规及 《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司《关于购买资产暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号2024-051）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

威胜信息技术股份有限公司监事会

2024年11月22日