宁波美诺华药业股份有限公司
（上接61版）
31、2023年12月15日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-111。
32、2024年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-112。
33、2024年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-004。
34、2024年1月29日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计56,056股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
35、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064、2024-066。
36、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。
37、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、2024-115、2024-116。
38、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114、2024-115、2024-116。
（二）2024年限制性股票激励计划
1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2024年激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2023年10月30日一2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023年年度股东大会决议公告》。
6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
8、公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《2024年激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股。
9、2024年6月26日，公司本次激励计划首次授予的539.90万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。
10、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意公司因2023年度利润分配，将2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为6.57元/股。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
11、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意公司因2023年度利润分配，将2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为6.57元/股。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
12、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、2024-116。
13、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114、2024-116。
二、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2021年激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象发生以下任一情形时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、激励对象主动辞职；
2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”
鉴于24名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计104,394份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477,444.98元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
（二）2024年限制性股票激励计划
根据公司《2024年激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、激励对象主动辞职；
2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”
鉴于6名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
三、本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票相关事宜完成后，公司股本总数相应减少147,272股，变更为218,603,861股。
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注：本次变动前总股本数量为最近一次工商登记数据。
四、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次事项所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎审核后认为：本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》、《2024年激励计划》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
综上所述，监事会同意：
1、取消2021年股票期权与限制性股票激励计划中已离职的24名激励对象的激励资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计104,394份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477,444.98元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
2、取消2024年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
六、上网公告附件
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第五届监事会第九次会议相关事项的核查意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2024年11月22日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-117
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，均审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会和2023年年度股东大会的授权，此事项无需提交股东大会审议。
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计104,394份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477,444.98元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-116。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由218,751,133股变更为218,603,861股，注册资本将由218,751,133元变更为218,603,861元。(回购注销前的公司股份总数为最近一次工商登记数据)
二、债权人需知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：
1、债权人可采用邮寄信函或传真的方式申报债权，申报所需材料为能证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件。
如债权人为法人的，需同时提交法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明文件复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的复印件。
如债权人为自然人的，需同时提交有效身份证的复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提交授权委托书和代理人有效身份证的复印件。
2、债权申报具体方式：
（1）申报材料邮寄地址：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层董事会办公室
（2）申报时间：自2024年11月22日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。
（3）联系人：张小青
（4）联系电话：0574-87916065
（5）传真号码：0574-87918601
（6）邮政编码：315048
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2024年11月22日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-114
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年11月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》
公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认为：除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件外，公司及其余激励对象均未发生不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件均已成就。
该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟办理行权及解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的首次/预留授予激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个/预留授予期权第二个行权期行权及首次授予限制性股票第三个/预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的公告》，公告编号：2024-115。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
2、审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎审核后认为：本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》、《2024年激励计划》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
综上所述，监事会同意：
（1）取消2021年股票期权与限制性股票激励计划中已离职的24名激励对象的激励资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计104,394份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477,444.98元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
（2）取消2024年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2024-116。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2024年11月22日
