常州千红生化制药股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2024-044

常州千红生化制药股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2024年11月14日通过邮件方式送达，会议于2024年11月20日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王耀方先生召集并主持，公司监事、高级管理人员等应邀人员列席会议。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》等法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

本次董事会会议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：9票同意， 0票弃权，0票反对，议案获得通过。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

本议案已经公司第六届独立董事专门会议第一次会议审议通过。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第六届监事会第五次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9 票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：9 票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：9 票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（四）可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：9 票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来制订。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）及暂停转股期间（如需）等信息。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。

表决结果：9票通过， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券届时向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对其他市场投资者配售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在《募集说明书》中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：9票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：9票通过， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（二十）可转换公司债券评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：9票通过， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（二十一）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

表决结果：9票通过， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：9票通过， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

本议案已经公司第六届独立董事专门会议第一次会议审议通过。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第六届监事会第五次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：9 票通过， 0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

本议案已经公司第六届独立董事专门会议第一次会议审议通过。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第六届监事会第五次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》

表决结果：9 票通过， 0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

本议案已经公司第六届独立董事专门会议第一次会议审议通过。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第六届监事会第五次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：9 票同意， 0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

本议案已经公司第六届独立董事专门会议第一次会议审议通过。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第六届监事会第五次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9 票同意， 0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的公告》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

本议案已经公司第六届独立董事专门会议第一次会议审议通过。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第六届监事会第五次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：9 票同意， 0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

本议案已经公司第六届独立董事专门会议第一次会议审议通过。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第六届监事会第五次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过了《关于制定未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》

表决结果：9 票同意， 0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

《公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》 全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

本议案已经公司第六届独立董事专门会议第一次会议审议通过。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第六届监事会第五次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：9 票同意， 0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

《公司可转换公司债券持有人会议规则》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

本议案已经公司第六届独立董事专门会议第一次会议审议通过。

公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第六届监事会第五次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决结果：9 票同意， 0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

本议案已经公司第六届独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知公告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和2024年11月22日的《证券时报》、《中国证券报》。

十二、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届董事会战略委员会第一次会议决议；

3、公司第六届独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

常州千红生化制药股份有限公司

董 事 会

2024年11月22日

证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2024-045

常州千红生化制药股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2024年11月14日通过电子邮件方式发出，本次会议于2024年11月20日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘军先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法有效。

本次监事会会议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（四）可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

表决结果：3票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：3票同意， 0 票弃权；0 票反对，该项获得通过。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：3票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

表决结果：3票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来制订。

表决结果：3票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）及暂停转股期间（如需）等信息。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。

表决结果：3 票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：3票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息爱都内多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

表决结果：3票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券届时向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对其他市场投资者配售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：3票同意， 0 票弃权，0 票反对，该项获得通过。

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

(下转70版)