宁波精达成形装备股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-044

宁波精达成形装备股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第五届董事会第十三次会议于2024年11月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,本次会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,合法有效。

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”）100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，无锡微研将成为公司的全资子公司。

基于本次交易审计基准日更新为2024年9月30日，公司对《宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

二、审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》

鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据证券监管 的相关要求，本次交易审计基准日更新至2024年9月30日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2024NJAA2B0142号的《无锡微研股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度审计报告》以及编号为XYZH/2024NJAA2B0143号的《备考审阅报告》。

本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司关联董事张旦、庞文轶、胡立一、李亨生根据有关规定回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

特此公告。

宁波精达成形装备股份有限公司董事会

2024年11月23日

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-045

宁波精达成形装备股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第五届监事会第十三次会议于2024年11月22日在公司会议室举行。本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,合法有效。

经与会监事认真审议,通过了如下议案:

一、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”）100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，无锡微研将成为公司的全资子公司。

基于本次交易审计基准日更新为2024年9月30日，公司对《宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

关联监事周致回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》

鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据证券监管 的相关要求，本次交易审计基准日更新至2024年9月30日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2024NJAA2B0142号的《无锡微研股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度审计报告》以及编号为XYZH/2024NJAA2B0143号的《备考审阅报告》。

关联监事周致回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波精达成形装备股份有限公司监事会

2024年11月23日

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-046

宁波精达成形装备股份有限公司

关于2024年第一次临时股东大会取消议案并

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2024年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2024年12月3日

3.股权登记日

■

二、取消议案并增加临时提案的情况说明

（一）取消议案的说明

1、取消议案名称

■

2、取消议案原因

根据公司控股股东宁波成形控股有限公司提交的《关于向宁波精达成形装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会提交临时提案的函》，因本次交易相关文件中以2024年4月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，股东宁波成形控股有限公司提请公司董事会在2024年第一次临时股东大会议程中增加审议以 2024年9月30日为审计基准日的重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要、加期审计报告、备考审阅报告。

根据股东上述临时提案情况，公司取消原提交2024年第一次临时股东大会审议的《关于〈宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，相关议案替换为《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》。

本次取消股东大会议案符合《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）增加临时提案的情况说明

1.提案人：宁波成形控股有限公司

2.提案程序说明

公司已于2024年10月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有29.45%股份的控股股东宁波成形控股有限公司，在2024年11月22日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

■

上述临时提案具体内容，详见公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、除了上述取消议案并增加临时提案外，于2024年10月29日及11月20日公告的原股东大会通知事项不变。

四、取消议案并增加临时提案后股东大会的有关情况

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年12月3日 9点30 分

召开地点：公司会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月3日

至2024年12月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年10月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过以及2024年11月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。会议决议公告已于2024年10月29日、2024年11月23日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：本次议案均为特别决议事项

3、对中小投资者单独计票的议案：本次议案均对中小投资者单独计票

4、涉及关联股东回避表决的议案：除议案8外的其他议案

应回避表决的关联股东名称：宁波成形控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

宁波精达成形装备股份有限公司董事会

2024年11月23日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

宁波精达成形装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-047

宁波精达成形装备股份有限公司

关于本次交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、法规的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。

二、本次交易内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：宁波精达就本次交易申请股票停牌之日前6个月至《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2023年10月22日至2024年10月28日。

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明及承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖宁波精达股票的情况如下：

■

针对上述交易，周浩峰、许婷就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如下说明及承诺函：

“1、本人在自查期间买卖宁波精达股票的行为，系发生在宁波精达已召开董事会审议披露本次交易预案后，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波精达股票的情形；

2、在宁波精达本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖宁波精达股票或操纵宁波精达股票等禁止交易的情形；

3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖宁波精达股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；

4、若本人上述买卖宁波精达股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述宁波精达股票交易而获得的全部收益（如有）上交宁波精达；

5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给宁波精达及其股东造成的一切损失”。

针对上述交易，余杰就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如下说明及承诺函：

“1、本人系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波精达股票的情形；

2、在宁波精达本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖宁波精达股票或操纵宁波精达股票等禁止交易的情形；

3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖宁波精达股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；

4、若本人上述买卖宁波精达股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述宁波精达股票交易而获得的全部收益（如有）上交宁波精达；

5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给宁波精达及其股东造成的一切损失。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的《自查报告》及相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体出具的《自查报告》、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

五、法律顾问核查意见

经核查，法律顾问认为：根据中登公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺以及本所律师对相关主体的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，法律顾问认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

特此公告。

宁波精达成形装备股份有限公司董事会

2024年11月23日

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-048

宁波精达成形装备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

上市公司于2024年10月29日披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，现上市公司会同中介机构对相关文件的财务数据更新至2024年9月30日，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内容如下：

■

特此公告。

宁波精达成形装备股份有限公司董事会

2024年11月23日