福建福昕软件开发股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
第一批次归属结果公告

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-086

福建福昕软件开发股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期

第一批次归属结果公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本批次归属股票数量：493,867股

● 本批次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第一批次的股份登记工作。现将有关情况公告如下：

一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年8月20日至2022年8月29日，公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年8月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。

4、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。

5、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

9、2024年6月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

10、2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对归属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、本批次限制性股票归属的基本情况

（一）本批次归属的股份数量

1、首次授予部分本批次归属的股份数量

■

注：首次授予第二个归属期第一批次归属数量中不包含在缴款验资过程中存在的如下情况：（1）韦积庆等7名激励对象因实际到达公司账户的出资款存在金额缺口而自愿放弃所对应的部分本批次可归属限制性股票合计13,755股；（2）Gao George Zhendong等5名激励对象已满足归属条件但因外汇手续而暂未办理归属登记的股份数共计49,703股。

2、预留授予部分本批次归属的股份数量

■

注：预留授予第一个归属期第一批次归属数量中不包含在缴款验资过程中存在的如下情况：（1）4名激励对象因实际到达公司账户的出资款存在金额缺口而自愿放弃所对应的部分本批次可归属限制性股票合计32股；（2）Gao George Zhendong等4名激励对象已满足归属条件但因外汇手续而暂未办理归属登记的股份数共计5,516股。

综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第一批次归属的股份数量共计493,867股。

（二）本次归属股票来源情况

本次归属的股票来源均为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（三）归属人数

首次授予部分第二个归属期第一批次归属的激励对象人数为157人，预留授予部分第一个归属期第一批次归属的激励对象人数为51人。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期共计162人符合归属条件，截至2024年11月12日，上述162人中：157名激励对象确认本次申请归属，并已向公司缴付认购款；其余5名激励对象将于本激励计划首次授予部分第二个归属期到期之前另行办理归属，公司后续将另行披露相关公告。

公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期共计55人符合归属条件，截至2024年11月12日，上述55人中：51名激励对象确认本次申请归属，并已向公司缴付认购款；其余4名激励对象将于本激励计划预留授予部分第一个归属期到期之前另行办理归属，公司后续将另行披露相关公告。

三、本次限制性股票归属股票的限售安排及股本变动情况

（一）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（二）本次股本变动情况

本次归属的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，本次归属后公司回购专用证券账户的股数由2,254,915股变为1,761,048股，公司股本总数不会因本次归属而发生变化。公司控股股东及实际控制人在本次归属前后持有或控制的公司股份数不变，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

四、验资及股份登记情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月13日出具了《福建福昕软件开发股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第351C000412号），对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第一批次的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年11月12日止，公司实际已收到首次授予的157名激励对象认缴股款人民币13,328,563.64元和预留授予的51名激励对象认缴股款人民币3,054,110.14元，合计人民币16,382,673.78元，所有认缴股款均以货币资金形式投入。

2024年11月21日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第一批次的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年11月23日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-087

福建福昕软件开发股份有限公司

关于公司副总裁

暨核心技术人员离职的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总裁暨核心技术人员韦积庆先生的书面辞职报告。韦积庆先生将主要从事iDox.ai Corp.（以下简称“iDox公司”）的经营管理，申请辞去其所任职务，辞职后将不再担任公司的任何职务，不再被认定为公司核心技术人员。

●韦积庆先生与公司签有保密协议，不存在涉及职务发明的相关纠纷，韦积庆先生的离职不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性。

●韦积庆先生离职后，其负责的工作由公司董事长、总裁、核心技术人员熊雨前先生负责，熊雨前先生为公司创始人，拥有丰富的开发、管理经验。韦积庆先生所负责的工作已平稳交接，目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，其离职不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性不利影响。

一、副总裁暨核心技术人员离职的具体情况

公司副总裁暨核心技术人员韦积庆先生因将主要从事iDox公司的经营管理，故申请辞去其所任职务，并于近日完成工作交接并办理完毕离职手续，其辞职申请自送达董事会之日起生效。韦积庆先生离职后将不再担任公司的任何职务，并不再被认定为公司核心技术人员。公司及董事会对韦积庆先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

（一）离职人员的具体情况

韦积庆先生，1965年出生，中国台湾籍，拥有美国永久居留权，纽约大学博士学位。在硅谷企业工作多年，和著名的神经网络先驱合作，领导人工智能在云服务和存储方面的研发，曾担任Linux/Ceph基金会创始董事，现今Ceph已经成为世界最大的开源存储软件。其主持设计的存储产品曾获得“存储网络工业协会”2006年度最佳产品，并亲自带领市场团队在隔年达成一亿美元的销售，具有超过25年的IT行业经验。2002年7月至2005年7月，任Lanner Electronics Inc.副总裁，负责网络和存储事业部；2006年7月至2010年7月，共同创立Santrum Networks Inc.；2010年7月至2014年2月，任Lanner Electronic Inc.首席策略官；2014年2月至2019年4月，任ProphetStorData Services Inc.企业发展和开发部门副总裁；2019年4月至今，任福昕美国资深研发副总，领导和管理福昕技术研发团队，将人工智能、机器学习、云计算、运营技术带入文档处理领域；2021年1月至2024年11月，任公司副总裁。

截至本公告披露日，韦积庆先生直接持有公司股份7,000股，占公司股本总数的0.0077%，系公司2022年限制性股票激励计划归属所得，其将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。韦积庆先生辞职后不再担任公司任何职务。公司未发现韦积庆先生离职后前往竞争对手处工作的情形。

（二）参与研发和专利情况

韦积庆先生在公司任职期间主要负责研发团队的管理工作，不存在涉及职务发明的纠纷。韦积庆先生的离职不会影响在研项目及核心技术的推进与实施，公司董事长、总裁、核心技术人员熊雨前先生接任研发管理工作，熊雨前先生作为公司的创始人，拥有丰富的开发、管理经验。

（三）保密协议

根据韦积庆先生与公司签署的《保密协议》，约定其在公司工作期间，在其工作岗位接触或者了解到的公司保密信息应尽到严格的保密义务，未经公司许可，不得以任何理由泄露公司商业秘密、技术机密等保密信息，在双方劳动关系终止后依然有效。截至本公告披露日，公司未发现韦积庆先生存在违反保密等义务的情形。

二、副总裁暨核心技术人员离职对公司的影响

公司构建了一支技能全面、素质过硬的研发团队，研发团队及核心技术人员长期致力于PDF电子文档领域的研究，对行业理解深刻，积累了丰富的产品研发经验。截至2021年、2022年和2023年年末，公司研发人员分别为389人、415人、458人，占员工总人数比例分别为48.56%、50.73%、49.57%，公司研发团队后备人员充足。

截至本公告披露日，公司核心技术人员基本保持稳定、研发团队结构完整，各研发项目有序推进，本次变动前后，公司核心技术人员情况如下：

■

目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司的研发团队及核心技术人员较为稳定，现有研发团队及核心技术人员具备相应的专业技能，能够支撑公司未来核心技术的持续研发。同时，公司未来将不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，通过引进优质人才，搭建研发人才梯队，提升公司研发创新能力。

韦积庆先生负责的工作已完成交接，其离职不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展，公司本次副总裁暨核心技术人员离职不会对公司整体研发能力、持续经营能力和核心竞争力产生重大不利影响。

三、公司采取的措施

为保证公司原韦积庆先生负责工作的平稳衔接和有序进行，经公司研究决定，韦积庆先生离职后其负责的研发管理工作交由公司董事长、总裁、核心技术人员熊雨前先生接任，熊雨前先生为公司的创始人，拥有丰富的开发、管理经验，其简历如下：

熊雨前，男，1970年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学本科学历。1990年7月至1994年12月任中国科学院北京天文台（现为“中国科学院国家天文台”）研究实习员；1995年1月至2000年12月，任Bexcom Pte. Ltd.（原Lyrehc International Pte. Ltd.）技术总监。2001年9月至2013年9月，任福州福昕软件开发有限公司总经理；2013年9月至今，任福建福昕软件开发股份有限公司董事长、总裁，为公司的核心技术人员。

目前，韦积庆先生已完成与熊雨前先生的工作交接，公司核心技术人员及研发团队仍持续开展公司产品与技术的研发工作，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年11月23日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-088

福建福昕软件开发股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2024年11月19日以电子邮件方式发出，于2024年11月22日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》

公司为提高募集资金使用效率，加快人工智能驱动数据隐私合规解决方案相关业务的发展，全资子公司Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕美国公司”）100%控股的iDox.ai Corp.（以下简称“iDox公司”）拟引入Foothill Ventures III LP、Palm Drive Capital IV LP、自然人韦积庆、George Zhendong Gao等投资方进行增资并设立期权池。本次交易完成后，公司持有iDox公司股权的比例将由100%下降至49.99%，且福昕美国公司对iDox公司不享有董事提名权，iDox公司不再纳入公司合并报表范围。福昕美国公司于2024年8月将涉及部分募集资金投入的业务作价约588万美元投入iDox，本次交易将间接导致所涉及的部分募投项目转让，但公司仍然按持股比例享有对应的投资收益。

本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议和公司第四届董事会第二次战略决策委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的公告》（公告编号：2024-090）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

回避表决情况：董事George Zhendong Gao作为关联方，回避对该议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2024年12月10日召开公司2024年第四次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-091）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年11月23日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-089

福建福昕软件开发股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2024年11月19日以电子邮件方式发出，于2024年11月22日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席邱添英女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

（一）审议通过了《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》

公司监事会认为：公司本次放弃对子公司的优先增资权致使丧失控制权而涉及对募投项目间接转让暨关联交易的事项遵循了公允、合理的原则，公司董事会的表决程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的公告》（公告编号：2024-090）。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司监事会

2024年11月23日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-090

福建福昕软件开发股份有限公司

关于放弃对子公司的优先增资权

暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）为提高募集资金使用效率，加快人工智能驱动数据隐私合规解决方案相关业务（以下简称“数据隐私合规业务”）的发展，公司全资子公司Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕美国公司”）100%控股的iDox.ai Corp.（以下简称“iDox公司”）拟引入Foothill Ventures III LP、Palm Drive Capital IV LP、自然人韦积庆、George Zhendong Gao等投资方进行增资并设立期权池。本次交易完成后，公司持有iDox公司股权的比例将由100%下降至49.99%，且福昕美国公司对iDox公司不享有董事提名权，iDox公司不再纳入公司合并报表范围。

● 福昕美国公司于2024年8月将涉及部分募集资金投入的业务作价约588万美元投入iDox，本次交易将间接导致所涉及的部分募投项目转让，但公司仍然按持股比例享有对应的投资收益。

● 因公司高级管理人员韦积庆先生及公司董事、高级管理人员 George Zhendong Gao先生参与本次增资，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次增资预计不存在重大法律障碍。

● 公司于2024年11月22日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》，关联董事回避表决。本次增资尚需提交股东大会审议。

● 风险提示：iDox公司尚处于研发和业务的早期阶段，未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，iDox公司存在业务发展及对外募资不及预期的风险，可能导致公司存在对外投资收益不及预期的风险。

一、本次增资概述

iDox公司主营人工智能驱动数据隐私合规解决方案相关业务，其技术与市场主要位于欧美地区。为了驱动其核心技术的持续发展与创新，促进相关业务在欧美市场的快速发展，并提高资金使用效率、降低创新业务的投入风险，公司拟引入外部资金方进行增资。同时，为了吸引优秀人才，更紧密地联合创始团队利益，实现价值共创、利益共享，促进iDox公司的长远、可持续发展，公司拟增加创始团队增资并设立期权池。

本次增资含：机构投资者Foothill Ventures III LP出资150万美元认购660,792股种子轮-2 优先股；Palm Drive Capital IV LP出资50万美元认购220,264股种子轮-2 优先股；由韦积庆、George Zhendong Gao、Phil Lee、黄明仁组成的创始团队以88.92万美元认购1,710,000股限制性普通股，各方认购金额合计288.92万美元。

同时，协议约定未来规划iDox公司可以继续以同等估值增加发行不超过1,321,594股种子轮-2 优先股，其中包括iDox公司向机构投资者 Foothill Ventures III LP 发行的认股权证，赋予其在行权期内可以以每股 0.0001美元的价格认购 16,000 股种子轮-2 优先股的权利。若未来iDox公司的增资事项触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司将履行必要的审议程序及信息披露义务。

福昕美国公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，福听美国公司对 iDox 公司的持股比例由 100%下降至 49.99%（若未来全额募资完成，增加向外部投资者发行不超过 1,321,594 股种子轮-2 优先股后，福昕美国公司的持股比例将进一步下降为 39.83%），且福昕美国公司对iDox公司不享有董事提名权，iDox公司不再纳入公司合并报表范围。

公司高级管理人员韦积庆先生与董事、高级管理人员George Zhendong Gao先生参与本次增资，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次增资构成关联交易。截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的对外投资交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

Foothill Ventures III LP与iDox公司签署的《投资意向书》约定，Foothill Ventures III LP参与 iDox公司增资的先决条件为公司将数据隐私合规业务注入至 iDox 公司。2024年8月，公司将涉及部分募集资金投入的数据隐私合规业务注入至iDox公司，由iDox公司独立运营该业务，达成本轮增资的先决条件。

数据隐私合规业务系公司首次公开发行股票募集资金的投资项目之一“文档智能云服务项目”在文档智能方向的部分实施内容，该业务曾使用了2,434.95万元的募集资金，相关投入历史上已费用化。由于公司在iDox公司的本次增资中拟放弃优先增资权，使得增资完成后公司将丧失对iDox公司的控制权，从而间接导致部分募投项目的转让，但公司仍然按持股比例享有对应的投资收益。

二、本次增资涉及间接转让的部分募投项目实施情况和实现效益情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204万股，每股发行价格238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号的《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

截至2024年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注：1、上表数据为公司财务部初步核算的数据，尚未经公司董事会审议及会计师事务所鉴证，具体数据以经公司董事会审议及审计后的数据为准；2、上表募集资金投资总额金额超过实际募集资金净额的部分为超募资金现金管理收益；3、超募资金现金管理收益为公司财务部初步核算的数据，具体金额以公司实际收到的利息为准。

（三）本次增资涉及间接转让的部分募投项目实施进展

数据隐私合规业务系公司募投项目文档智能云服务项目在文档智能方向的实施内容的一部分，该业务通过人工智能语义识别与分析技术，为客户提供基于人工智能驱动的数据隐私合规解决方案。

2023年7月24日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2023年6月30日，文档智能云服务项目已投资完成，达到预定可使用状态，同意文档智能云服务项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

截至本公告披露日，公司数据隐私合规业务已形成iDox.ai Redact App、 iDox.ai Compare App、 iDox.ai Sensitive Data Discovery App 等在内的产品体系， 产品具有合同审查、 数据隐私管理及文档敏感数据校订等功能。该业务共计使用募集资金2,434.95万元，具体使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

（四）本次增资涉及间接转让的部分募投项目效益情况

公司将上述募投项目构成业务，作价约588万美元投入了 iDox 公司，本次交易完成将确认投资收益576.92万美元。前述收益并未给公司带来现金流入，也不会产生额外的现金支出。

三、本次增资投资方的情况

（一）关联投资方基本情况

1、韦积庆

1965年出生，中国台湾籍，博士研究生学历。2021年1月至2024年11月任职公司副总裁、核心技术人员；现任iDox公司董事、总经理。韦积庆先生在硅谷工作多年，曾和著名的神经网络先驱合作，领导人工智能在云服务和存储方面的研发，其本人在人工智能、机器学习、云计算领域拥有丰富的专业和经验储备。

韦积庆先生资信状况良好， 不属于失信被执行人。 除本公告披露的关联交易和相关信息外，公司与韦积庆先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

2、George Zhendong Gao

1969年出生，美国国籍，博士研究生学历。现任公司董事及副总裁，任福昕美国公司总经理。

George Zhendong Gao先生资信状况良好，不属于失信被执行人。 除本公告披露的关联交易和相关信息外，公司与George Zhendong Gao先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

（二）非关联投资方基本情况

1、Foothill Ventures III LP

注册地址：251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808

执行董事：Jinlin Wang

本期基金规模：11,000万美元

普通合伙人: Foothill Ventures III GP LLC

成立日期：2023年2月10日

主营业务：风险投资

主要财务数据：鉴于信息保密原因，Foothill Ventures III LP无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

与上市公司的关系：Foothill Ventures III LP与公司及子公司均不存在关联关系。

2、Palm Drive Capital IV LP

注册地址：89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands

执行董事：Seamon Chan

本期基金规模：4,600万美元

普通合伙人：Cayman Islands Limited Partnership

成立日期：2021年9月17日

主营业务：软件领域的风险投资

主要财务数据：鉴于信息保密原因，Palm Drive Capital IV LP无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

与上市公司的关系：Palm Drive Capital IV LP与公司及子公司均不存在关联关系。

3、黄明仁

中国台湾籍，博士研究生学历。现任iDox公司的首席技术官，曾于ProphetStor Data Services, Inc.担任高级职务，在软件开发、云计算和AI驱动的解决方案领域拥有超过25年的丰富经验。

黄明仁先生与公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他iDox公司的投资方之间不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，黄明仁先生不是失信被执行人。

4、Phil Lee

美国籍，美国俄亥俄州立大学金融和市场营销专业背景。现任公司海外市场资深销售副总裁，曾先后于Adobe、TerraGo Technologies担任要职，在软件行业拥有丰富的市场和销售经验。

Phil Lee先生与公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他iDox公司的投资方之间不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，Phil Lee先生不是失信被执行人。

四、关联交易标的

（一）交易标的类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权” 交易类型，交易标的为iDox公司的股权。

（二）交易标的基本情况

名称： iDox.ai Corp.

成立时间：2024年3月25日

住所： 39355 California Street, Suite 302 , Fremont, California, 94538

董事：韦积庆、George Zhendong Gao

经营范围： 软件开发与销售

主要财务数据：

单位：美元

■

注：上述主要财务数据业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《福建福昕软件开发股份有限公司专项审计报告》（华兴专字[2024]24011860019号）。

（三）增资前后的股权结构及出资方式

1、增资前

■

注：福昕美国公司在2024年8月以数据隐私合规业务向iDox公司出资，作价约588万美元，对应股数2,590,164股。

2、增资后

■

注：①该阶段iDox公司亦规划设立期权池，拟预留985,990 股普通股，用于未来向相关高管、董事、员工发行。行权价将基于授予时点的公允价格确定；持有期间不允许转让，当iDox公司首次公开募股或被收购时才能转换为普通股。

②以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

同时，增资方约定未来iDox公司可以继续以同等估值增加发行1,321,594股，若全额募资发行，福昕美国公司对iDox公司的持股比例将进一步下降至39.83%。

五、本次增资的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

1、关于公司所获得的优先股的作价依据

公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）对标的公司进行评估并出具了《iDox.ai Corp.拟增资涉及的股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告》（坤元评报〔2024〕1-39号）。

本次评估的基准日为2024年8月31日。评估对象为iDox公司的股东全部权益。评估范围为iDox公司申报的全部资产及相关负债。截至评估基准日2024年8月31日，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审定iDox.ai的资产、负债和股东权益的账面价值分别为6,194,966.94美元、642,481.71美元和5,552,485.23美元。

本次评估以收益法评估结果作为iDox公司的股东全部权益的市场价值，评估价值为5,900,000.00美元，按基准日美元汇率（711.24:100）折合人民币为 41,960,000.00元，与账面价值5,552,485.23美元相比，评估增值347,514.77美元，增值率6.26%。

2、关于普通股的作价依据

公司亦聘请Carta Valuations LLC对创始团队拟持有的iDox公司普通股的公允市场价值进行估值并出具相应的估值报告。估值的基准日为2024年11月7日。建立在报告所揭示的假设基础上，基于市场法测算创始团队持有的iDox公司的普通股的公允市场价值估值结果为0.52美元/股。

（二）定价的公平合理性分析

以前述估值为基础，结合标的公司的资产、收入、利润等主要财务数据情况及所处行业发展前景、市场空间等，各方就增资定价进行了谨慎协商并达成一致意见。本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、增资协议的主要内容

（一）协议主体

增资方1：Foothill Ventures III LP

增资方2：Palm Drive Capital IV LP

增资方3：韦积庆

增资方4：黄明仁

增资方5：George Zhendong Gao

增资方6：Phil Lee

标的公司：iDox公司

（二）增资方案

1、本轮增资前，Foxit Software Incorporated已持有100股普通股，以及2,590,164 股种子轮-1 优先股。

2、增资方1和增资方2拟各出资150万美元和50万美元，以 2.27美元/股分别认购660,792股和220,264股的种子轮-2 优先股。

3、增资方3至增资方6作为创始团队成员，以0.52美元/股，将合计认购1,710,000股限制性普通股。

4、同时增资协议中约定，各方同意预留 985,990 股普通股，用于未来向iDox公司高管、董事、员工和顾问发行。

（三）相关权利约定

1、董事选举权：持有种子轮-1优先股的股东不享有董事提名权；持有种子轮-2优先股的股东可提名董事1名；持有普通股的股东可提名董事2名。

2、分红权：如标的公司实施股息派发，持优先股的股东可优先按每股优先股原始发行价的8%收取股息。

3、清算优先权：如标的公司清算、解散、结业或发生公司章程列明的视为清算事件，优先股股东获得的优先清算支付金额系发行价的一倍外加任何已宣派但未支付的股息的金额，或如果优先股转换为普通股将获得更大的每股分配，则为以在此类清算、解散、结业或视为清算事件之前转换为普通股应支付的金额，以上二者之中较高者为准。

4、优先保护权/否决权：当在流通的种子轮-2优先股不少于660,792股时，其占超过届时种子轮-2优先股过半数的持有人可对公司章程列明的相关重大事项拥有否决权。

七、关联交易的合理性、必要性及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的合理性

iDox公司本次增资，系基于持续驱动数据隐私合规相关核心技术的持续发展与创新、促进相关业务在欧美市场的快速和长远发展考虑，通过引入更多资金和合作方，实现强强联合，有利于提高公司资金使用效率，降低创新业务投入风险，符合公司的长期战略规划。

基于关联方系iDox公司的创始成员，具备AI与数据隐私合规领域较强的技术储备，丰富的专业能力与行业和市场经验，参与本次增资有助于整合核心人员的资源和优势，既可共同承担业务风险，同时也共享业务成长带来的利益，有助于促进公司与关联方之间更紧密的价值协同，加速产品研发进程和产品创新，打造更满足市场和客户需求的产品。创始团队共同投资的行为并非公司让渡业务机会，而是出于对初创企业成长潜力的认可和对核心团队专业能力的信任，双方共同看好并致力于推动该业务的发展。

未来，公司仍将持续监督和跟进数据隐私合规业务的进展，定期评估业务进展和投资回报，督促投资收益目标的实现。

（二）本次关联交易的必要性

本次关联方增资系为强化iDox公司与创始核心团队的利益绑定，持续深化基于AI能力的数据隐私合规解决方案的研发和市场拓展，为公司积极探索发展新路径并培育新动能，符合公司长远的发展战略和规划。

（三）本次关联交易对上市公司的影响

本次增资完成后，iDox公司将成为公司的联营企业。因公司核心产品PDF编辑器集成了iDox公司的Smart Redact技术以及iDox公司在设立初期及分拆过渡期，后续公司与iDox公司之间将产生相关技术授权与劳务提供的关联交易。

本次关联交易不涉及影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。不会损害公司及中小股东的利益，亦不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

八、本次交易的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

2024年11月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》，关联董事George Zhendong Gao先生在审议本议案时回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本议案已经第四届董事会第二次战略决策委员会会议审议通过。

2024年11月22日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》，监事会认为，公司本次放弃对子公司的优先增资权致使丧失控制权而涉及对募投项目间接转让暨关联交易的事项遵循了公允、合理的原则，公司董事会的表决程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年11月22日召开了2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见：

公司本次放弃了对子公司的优先增资权致使丧失控制权涉及了对募投项目间接转让与关联交易的事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次增资事项是上市公司结合实际情况所做的经营决策，通过引入外部资金降低创新业务的投入风险，未给上市公司造成财务损失。本次增资事项客观上造成上市公司对包含了部分募集资金投入资产的全资子公司丧失控制权，间接构成部分募集资金投资项目的转让。该部分募集资金投入涉及金额2,434.95万元，占上市公司募集资金净额0.94%。

公司本次放弃对子公司的优先增资权致使丧失控制权而涉及对募投项目的转让事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，并拟将本次交易提交股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，保荐机构对公司本次放弃子公司优先增资权暨涉及部分募投项目转让事项提交股东大会审议无异议。

九、风险提示

iDox公司尚处于研发和业务的早期阶段，未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，iDox公司存在业务发展及对外募资不及预期的风险，可能导致公司存在对外投资收益不及预期的风险。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年11月23日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-091

福建福昕软件开发股份有限公司

关于召开2024年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年12月10日 15点00分

召开地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月10日

至2024年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述1项议案经于2024年11月22日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：议案1事项涉及的投资方，或者与投资方存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席本次股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证/护照、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

4、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）登记时间

2024年12月9日09:00-18:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2024年12月8日17:00前送达。

（三）登记地点

福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

邮编：350003

联系电话：0591-38509866

传真：0591-38509869

邮箱：boardoffice@foxitsoftware.cn

联系人：李蔚岚、林飞静

（二）本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理，请参会者提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年11月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建福昕软件开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月10日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。