格力地产股份有限公司

（上接88版）

二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

1、不断优化品类和供应链，增强现有业务竞争力

免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品。本次交易完成后，公司将持续完善免税店在优势地区的有效布局，不断落实供应链结构升级和自主采购的经营方针，进一步扩充免税品品类和产品，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

2、加强公司口岸业务与免税业务的整合，增强上市公司盈利能力

本次交易完成后，公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合，发挥联动效应，形成具有特色的大消费产业，通过产业整合和资源优化，增强公司的盈利能力和综合竞争力。

3、加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

本次交易前，公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已在《公司章程》对利润分配原则、形式及比例等进行了明确规定。未来公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

三、关于填补被摊薄即期回报的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）公司控股股东海投公司作出的承诺

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司全体现任董事及高级管理人员作出的承诺

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇二四年十一月二十三日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2024-080

债券代码：185567、250772 债券简称：22格地02、23格地01

格力地产股份有限公司

关于公司拟向重庆两江公司提供

反担保并拟向控股股东支付担保费

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联方名称：珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）。

● 本次反担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为被担保人提供反担保的主债权本金不超过人民币27.00亿元。截至本公告披露日，公司及下属公司已实际为海投公司提供担保的余额为0元（不含本次担保），已实际为重庆两江提供担保的余额为0元（不含本次担保）。

● 本次反担保系就重庆两江为公司担保拟提供反担保。

● 截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

● 本次提供反担保及支付担保费暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、提供反担保及支付担保费暨关联交易情况概述

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江100%股权及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

截至本公告日，重庆两江存在为公司及下属子公司（除本次交易置出公司外）融资提供抵押担保的情况，抵押物为重庆两江房产和土地，担保总额27.00亿元。

本次交易完成后，重庆两江将成为海投公司的全资子公司及公司的关联方。为保障公司的资金安全和融资能力，公司与海投公司及重庆两江签署了附生效条件的《担保安排协议》，各方同意重庆两江提供的上述抵押担保在重庆两江交割至海投公司后继续保持有效；自重庆两江交割至海投公司之日起9个月内，如出现上述抵押担保对应的主债权到期后续期或另签协议等情形，重庆两江同意继续为公司提供合计不超过上述27.00亿元担保总额的担保；如出现公司偿还债务或置换担保物等情形，并经各方协商后确认无需重庆两江继续提供担保的，则担保总额根据实际情况相应调整；自重庆两江交割至海投公司之日起，公司向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。

就重庆两江提供的上述抵押担保，公司拟向重庆两江提供反担保，担保方式为连带责任保证担保，反担保的保证期间为自重庆两江交割至海投公司且重庆公司实际承担担保责任之日起算至重庆两江担保责任期限届满为止。

公司于2024年11月21日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案已回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述提供反担保及支付担保费事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人暨关联方基本情况

（一）海投公司

公司名称：珠海投资控股有限公司

统一社会信用代码：914404000961565274

注册资本：35,000万元

法定代表人：陈辉

成立日期：2014年3月27日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

■

注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。

截至本公告披露日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。

（二）重庆两江

公司名称：重庆两江新区格力地产有限公司

统一社会信用代码：91500000592277723X

注册资本：110,000万元

法定代表人：王冰

成立日期：2012年3月21日

注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间

经营范围：房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：本次交易前后，重庆两江的股权结构如下：

■

最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

■

注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对重庆两江208,648.58万元债权转为重庆两江的资本公积，增资完成后重庆两江的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。

截至本公告披露日，重庆两江资信状况正常，未被列为失信被执行人。

三、担保安排协议的主要内容

协议主体：

甲方：格力地产股份有限公司

乙方：珠海投资控股有限公司

丙方：重庆两江新区格力地产有限公司

第一条 关于本次担保相关安排

1.1 各方确认并同意，在丙方交割至乙方之日起，本次担保继续有效。

1.2 各方确认并同意，在丙方交割至乙方之日起9个月内，如出现本次担保对应的主债权到期后续期或另签协议等情形，丙方同意继续为甲方提供合计不超过本次担保总额的担保。

1.3 各方确认并同意，如出现甲方偿还债务或置换担保物等情形，并经各方协商后确认不需要丙方继续提供担保的，则担保总额根据实际情况相应调整。

1.4 就本次担保，甲方同意为丙方提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。该反担保对象丙方在本次担保项下因承担担保责任而产生的对甲方的追偿权，其范围包括但不限于丙方因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。该等反担保自丙方交割至乙方之日起生效。

1.5 本条所述反担保的保证期间为自丙方交割至乙方且丙方实际承担担保责任之日起算至丙方担保责任期限届满为止。

1.6 如出现本协议第1.2条的情形，在甲方履行必要的审批、披露程序后，甲方仍应根据本协议第一条的约定为丙方提供反担保。

第二条 关于本次担保的担保费用

2.1 各方确认并同意，自丙方交割至乙方之日起，甲方向乙方支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。

2.2 本次担保的担保费用的计算期间为自丙方交割至乙方之日起，至本次担保解除或终止之日为止。

2.3 担保费按年支付。由乙方开具发票后，甲方或其指定的下属子公司应在每年12月31日前将当年担保费汇入乙方指定账户。

2.4 如出现本协议第1.2条的情形，在甲方履行必要的审批、披露程序后，甲方仍应根据本协议第二条的约定向乙方支付担保费。

2.5 如甲方未能根据本协议本条上列约定的担保费计算方式以及期限向乙方足额支付担保费的，由乙方向甲方发出10日内履行支付的催告函，经乙方催告并在催告期限届满甲方仍未足额支付的，乙方除有权行使法律规定的全部追偿权之外，甲方尚需另向乙方支付约定担保费数额的百分之二十违约金。

第三条 各方的保证及陈述

甲方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，甲方在本合同项下的反担保及支付担保费的行为符合法律、行政法规、规章规定，甲方签署本协议或履行本协议项下的义务不违反甲方订立的任何其他协议。

乙方及丙方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，乙方及丙方在本合同项下的行为符合法律、行政法规、规章规定，乙方及丙方签署本协议或履行本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议。

第四条 违约责任

4.1 本协议生效后，各方均应履行本协议所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

4.2 如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。

4.3 甲方在超过担保期限仍未解除担保，经乙方催告后十日内仍未解除担保的，甲方除依法定赔偿乙方因承担保证责任发生的全部损失以外，尚需另向乙方支付担保标的额总金额的百分之二十违约金。

第五条 法律适用及争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖（不包含香港、澳门及台湾地区），并依其解释。

各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

第六条 协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自公司董事会及股东大会审议通过本次交易之日起生效。

四、对公司的影响

重庆两江在本次交易完成后继续为公司提供抵押担保，体现了控股股东对公司业务发展的支持，公司向海投公司支付担保费的费率系参照市场行情确定，符合相关规定和市场化定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次反担保系就重庆两江为公司担保拟提供的反担保，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及下属公司对外担保余额为105.91亿元（不含本次反担保），占公司最近一期（2024年6月30日）经审计归属于上市公司股东的净资产47.80 亿元的比例为221.57%，包括对公司及其属下控股公司提供的担保（包含属下控股公司之间相互担保）。

截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇二四年十一月二十三日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2024-081

债券代码：185567、250772 债券简称：22格地02、23格地01

格力地产股份有限公司

关于公司接受控股股东担保

并向其支付担保费暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联方名称：珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”），为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东。

● 2024年11月21日，公司与海投公司签署了附生效条件的《担保安排协议》，公司下属子公司三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）拟接受海投公司为其融资提供连带责任保证担保，并由公司向海投公司支付担保费，预计不超过50万元。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会审议。

一、关联交易情况概述

公司拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易完成后，三亚合联将变更为海投公司的全资子公司，公司拟在发出审议本次交易的股东大会通知前，与海南银行协商解除公司为三亚合联3.4亿元融资提供的保证担保，为确保担保的连续性，公司与海投公司签署了附生效条件的《担保安排协议》，海投公司同意为三亚合联提供连带责任保证担保，自海投公司提供担保之日起，公司向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额（3.4亿元）乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.8%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.8%计费。担保费用的计算期间为自海投公司与海南银行签订相关担保协议之日起至三亚合联交割至海投公司之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述接受海投公司担保及支付担保费事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：珠海投资控股有限公司

统一社会信用代码：914404000961565274

注册资本：35,000万元

法定代表人：陈辉

成立日期：2014年3月27日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

■

注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。

截至本公告披露日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。

三、担保安排协议的主要内容

协议主体：

甲方：格力地产股份有限公司

乙方：珠海投资控股有限公司

第一条 关于本次担保安排及担保费用

1.1 双方确认并同意，乙方同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，该等担保具体事宜由乙方和海南银行另行协商确定。自本协议生效之日起甲方提供的担保终止。

1.2 双方确认并同意，自本协议生效之日起，甲方向乙方支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.8%/年,不足一年部分按实际担保天数/360*0.8%计费。

1.3 本次担保的担保费用的计算期间为自本协议生效之日起至自三亚合联交割至乙方之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。

1.4 担保费按年支付。由乙方开具发票后，甲方或其指定的下属子公司应在每年12月31日前将当年担保费汇入乙方指定账户。

1.5 如甲方未能根据本协议本条上列约定的担保费计算方式以及期限向乙方足额支付担保费的，由乙方向甲方发出10日内履行支付的催告函，经乙方催告并在催告期限届满甲方仍未足额支付的，乙方除有权行使法律规定的全部追偿权之外，甲方需就具体存在延期支付情况的担保支付乙方该笔担保年担保费数额的百分之二十作为违约金。

第二条 双方的保证及陈述

甲方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，甲方在本合同项下的支付担保费的行为符合法律、行政法规、规章规定，甲方签署本协议或履行本协议项下的义务不违反甲方订立的任何其他协议。

乙方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，乙方在本合同项下的行为符合法律、行政法规、规章规定，乙方签署本协议或履行本协议项下的义务不违反乙方订立的任何其他协议。

第三条 违约责任

3.1 本协议生效后，各方均应履行本协议所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

3.2 如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。

第四条 法律适用及争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖（不包含香港、澳门及台湾地区），并依其解释。

各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

第五条 协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自乙方与海南银行签订相关担保协议之日起生效。

四、关联交易对公司的影响

鉴于本次交易完成后，三亚合联将变更为海投公司的全资子公司，本次公司拟解除为三亚合联融资提供的保证担保，调整为由海投公司提供担保，有助于避免上市公司新增关联担保。公司向海投公司支付担保费的费率系参照市场行情确定，符合相关规定和市场化定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇二四年十一月二十三日