金发科技股份有限公司
第八届董事会第九次（临时）会议决议公告
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2024-083
金发科技股份有限公司
第八届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次（临时）会议通知于2024年11月17日以电子邮件、企业微信和短信方式发出。会议于2024年11月22日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，实际出席11人，其中，董事吴敌先生、宁红涛先生、陈年德先生、李华祥先生、独立董事杨雄先生、孟跃中先生、张继承先生以通讯方式出席。会议由董事长陈平绪先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《金发科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议董事审议并表决，会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》
经审议，董事会一致认为：公司全资子公司珠海万通特种工程塑料有限公司（以下简称“特塑公司”）实施股权激励，符合公司发展战略规划，有利于特塑公司优化股东结构。
公司本次放弃对特塑公司股权优先购买权并不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
通过此次交易，有利于充分发挥集团一体化产业链优势，提升改性塑料板块与新材料板块协同效应，并建立健全长效激励机制，充分调动集团管理层、核心骨干人员的工作积极性，增强经营管理层及核心骨干人员风险共担、成就共享的认同意识和凝聚力，促进集团长远发展。
本次交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司的利益和诉求，不会对公司造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、第八届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事陈平绪、袁长长、吴敌、宁红涛、陈年德、李鹏、李华祥为本次股权激励的激励对象，因此需要对本议案回避表决。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避7票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）。
（二）审议通过《关于全资子公司增资扩股引入外部投资者暨公司放弃优先认购权的议案》
经审议，董事会一致认为：鉴于公司的长远战略规划和经营发展需要，本次交易有利于加快公司特种工程塑料业务的规模化扩张及行业地位提升，促进公司新材料板块实现高质量可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。同时，经与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）确认，根据本次投资协议相关约定，本次增资在特塑公司单体报表及公司合并报表层面均按权益进行会计处理确认，本次增资有利于降低公司资产负债率，优化公司资产负债结构。本次增资完成后，特塑公司仍是公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化，本次增资风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入外部投资者暨公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2024-085）。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十五日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2024-084
金发科技股份有限公司
关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司珠海万通特种工程塑料有限公司（以下简称“特塑公司”）拟通过增资扩股方式对公司及其控股子公司（以下合称“集团”）核心员工实施股权激励。本次股权激励拟设立5个有限合伙企业（以下合称“合伙企业”或“员工持股平台”）作为员工持股平台，激励对象拟通过员工持股平台以不超过14,241.00万元的对价认购特塑公司不超过1,782.3529万元的新增注册资本，其中公司非独立董事、监事、高级管理人员拟通过员工持股平台认购特塑公司股权对价金额不超过2,873.2840万元。公司全资子公司上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）持有特塑公司100%的股权，拟在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。本次增资完成后，公司对特塑公司的持股比例由100%降至不低于85%，不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
● 合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟由广州金发产业投资有限公司（以下简称“金发产投”）担任，金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌共同投资设立。故金发产投为公司的关联法人，合伙企业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
● 2024年6月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了广州市腾曦晨投资有限责任公司（以下简称“腾曦晨”）受让盘锦金发高分子材料有限公司（以下简称“盘锦金发”）部分股权，公司放弃盘锦金发股权优先购买权事项，腾曦晨由公司控股股东袁志敏及其子袁长长共同投资设立；截至本公告披露日，除前述已经股东大会审议通过的关联交易事项外，过去12个月，公司与金发产投以及参与本次股权激励的所有非独立董事、监事、高级管理人员均未发生其他关联交易；公司未与不同关联人发生同类关联交易。
一、关联交易概述
为充分发挥集团一体化产业链优势，提升改性塑料板块与新材料板块协同效应，以及建立健全长效激励机制，结合集团目前实际情况以及未来持续、稳定发展的目标，公司拟以特塑公司股权对集团的核心员工实施股权激励计划，以充分调动集团管理层、核心骨干人员的工作积极性，增强经营管理层及核心骨干人员风险共担、成就共享的认同意识和凝聚力，促进集团长远发展。
公司全资子公司特塑公司拟通过增资扩股方式对集团核心员工实施股权激励。本次股权激励拟设立5个有限合伙企业作为员工持股平台，激励对象拟通过员工持股平台以不超过14,241.00万元的对价认购特塑公司不超过1,782.3529万元的新增注册资本，其中公司非独立董事、监事、高级管理人员拟通过员工持股平台认购特塑公司股权对价金额不超过2,873.2840万元。
公司全资子公司上海金发持有特塑公司100%的股权，拟在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。本次增资完成后，公司对特塑公司的持股比例由100%降至不低于85%，不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟由金发产投担任，金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌共同投资设立。故金发产投为公司的关联法人，合伙企业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组，本次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
2024年6月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了腾曦晨受让盘锦金发部分股权，公司放弃盘锦金发股权优先购买权事项，腾曦晨由公司控股股东袁志敏及其子袁长长共同投资设立。截至本公告披露日，除前述已经股东大会审议通过的关联交易事项外，过去12个月，公司与金发产投以及参与本次股权激励的公司所有非独立董事、监事、高级管理人员均未发生其他关联交易；公司未与不同关联人发生同类关联交易。
二、特塑公司股权激励方案的主要内容
本次股权激励计划拟新增特塑公司注册资本不超过1,782.3529万元，激励对象拟通过合伙企业以每1元注册资本7.99元的价格认购前述新增注册资本。本次股权激励完成后，激励对象通过合伙企业间接持有特塑公司股权。具体如下：
（一）激励对象的认购资格与范围
参与本次特塑公司股权激励人员为集团的任职人员，且对公司和特塑公司未来经营业绩和发展有重要影响的核心人员，是支持公司和特塑公司经营发展的核心力量。本次激励对象具体范围如下：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）特塑公司核心管理人员、营销人员、技术人员；
（3）集团内与特塑公司业务协同的关键管理人员、技术人员及营销人员。
（二）激励股权的来源及数量
本次股权激励计划的股权是合伙企业通过向特塑公司增资方式取得，本次股权激励对象通过合伙企业拟认购特塑公司不超过1,782.3529万元的新增注册资本，对应增资完成后的认缴份额合计不超过15%，特塑公司本次股权激励的总授予金额为不超过14,241.00万元。
（三）股权激励方式及认购价格
本次特塑公司股权激励计划拟设立5个有限合伙企业作为员工持股平台，由参与股权激励的所有激励对象认购员工持股平台份额，通过对应的员工持股平台持有特塑公司的股权。
本次股权激励认购价格按截至2024年6月30日的特塑公司的经审计的每1元注册资本的净资产的1.1倍作价，本次增资每1元注册资本的认购价格为人民币7.99元。
本次激励对象参与股权激励的资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在公司借款给激励对象的情形。
（四）考核调整机制
在员工持股平台存续期限内，公司每年依据相关考核制度对激励对象进行绩效考核，如激励对象当年度绩效考核结果不合格的，则激励对象在考核结果不合格的年度应以部分退伙的方式减少其被考核时所持有的份额的30%。
（五）退出及进入机制
1、激励对象的退出
在员工持股平台存续期限内，除股权激励方案规定的丧失激励资格的退出情形（包括但不限于退休、离职、死亡、绩效考核不合格、违法违规等情形），激励对象不得退出激励计划，即激励对象不得退伙、转让、捐赠、出质或以其他方式处置其持有的持股平台的激励份额。
原则上，如出现退休、死亡、离职、违法违规等退出情形，激励对象持有的员工持股平台的合伙财产份额应当办理全部退伙；如出现绩效考核不合格的退出情形，激励对象持有的员工持股平台的合伙财产份额应当办理部分退伙。前述退出情形对应的具体退出价格作价原则如下：
（1）若激励对象因“‘离职、违法违规等负面情形’或‘绩效考核不合格情形’导致退出，且其退出时持有员工持股平台份额自份额登记之日起不满5年”，退出价格（即激励对象退伙时向其返还的财产份额对价）按照“实际出资本金+按照1年期LPR计算的对应资金使用利息-对应累计已获分红”或“退出时其所持份额对应的每一元注册资本的特塑公司评估值的80%”两者孰低确定。
（2）若激励对象因“‘离职、违法违规等负面情形’或‘绩效考核不合格情形’导致退出，且其退出时持有员工持股平台份额自份额登记之日起超过5年” ，或若“激励对象因退休、死亡等正面情形导致退出”，退出价格（即激励对象退伙时向其返还的财产份额对价）按照“退出时其所持份额对应的每一元注册资本的特塑公司的净资产的1.1倍”或“退出时其所持份额对应的每一元注册资本的特塑公司评估值的80%”两者孰低确定。
2、激励对象的新增
公司每年将评估激励对象的认购资格，根据股权激励管理办法向符合激励对象认购资格的员工授予持股平台的股权份额。
新增的激励对象的股权激励认购价格参考本次股权激励的作价原则，如按照前述原则确定的价格过低，公司或执行事务合伙人有权结合实际情况调整认购价格。
3、特殊情况的处理
若当年持股平台需要向退出的激励对象支付的全部退出价款，高于新进入的激励对象缴纳的全部认购价款时，经上海金发同意，可由执行事务合伙人决定按协商价格转让持股平台持有的部分特塑公司股权，该部分股权转让款用于支付差额价款（差额价款=退出价款?认购价款）。
（六）授权
公司董事会具有对本次激励计划的决策权，公司董事会授权管理层具体行使下列权利：（1）审批、变更、实施或终止激励计划，并解释激励计划；（2）审批及决定激励对象名单、授予额度、分配及调整方案；（3）审批激励对象获授权益、转让、处置等相关事项；（4）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；（5）审批及认定激励对象新增的情形；（6）审批及决定其他有关股权激励的事项。
三、关联人介绍
（一）广州金发产业投资有限公司
1、基本情况
企业名称：广州金发产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440100MAE5URAD43
成立时间：2024年11月21日
注册地址：广州市黄埔区科丰路33号20栋217房
法定代表人：陈平绪
注册资本：1万元人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
股东情况：
■
关联关系介绍：金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌分别以40%、30%、30%的出资比例共同投资设立，构成公司的关联方。
2、最近一年及一期主要财务数据
金发产投于2024年11月21日完成工商注册登记，其股东尚未完成实缴出资，截至本公告披露日尚无相关财务数据。
（二）合伙企业基本情况
本次股权激励拟设立下列5个有限合伙企业作为员工持股平台：珠海金发特塑一号产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海金发特塑二号产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海金发特塑三号产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海金发特塑四号产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海金发特塑五号产业投资合伙企业（有限合伙）。以上为暂定名称，最终以工商登记为准。合伙企业拟于2025年6月30日前完成工商注册登记以及对特塑公司完成实缴出资。上述合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟由金发产投担任，上市公司的所有非独立董事、监事、高级管理人员拟通过珠海金发特塑一号产业投资合伙企业（有限合伙）参与本次股权激励，上述合伙企业构成公司的关联方。
（1）珠海金发特塑一号产业投资合伙企业（有限合伙）
珠海金发特塑一号产业投资合伙企业（有限合伙）系上市公司非独立董事、监事、高级管理人员的持股平台，该合伙企业财产份额认缴情况如下：
■
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）珠海金发特塑二号产业投资合伙企业（有限合伙）
珠海金发特塑二号产业投资合伙企业（有限合伙）系特塑公司核心技术人员的持股平台，该合伙企业财产份额认缴情况如下：
■
（3）珠海金发特塑三号产业投资合伙企业（有限合伙）
珠海金发特塑三号产业投资合伙企业（有限合伙）系特塑公司核心管理人员、特塑公司核心营销人员的持股平台，该合伙企业财产份额认缴情况如下：
■
注：徐显骏系特塑公司总经理。
（4）珠海金发特塑四号产业投资合伙企业（有限合伙）
珠海金发特塑四号产业投资合伙企业（有限合伙）系集团内与特塑公司业务协同的关键技术人员的持股平台，该合伙企业财产份额认缴情况如下：
■
（5）珠海金发特塑五号产业投资合伙企业（有限合伙）
珠海金发特塑五号产业投资合伙企业（有限合伙）系集团内与特塑公司业务协同的关键管理人员、关键营销人员的持股平台，该合伙企业财产份额认缴情况如下：
■
上述各持股平台的认缴财产份额为认缴上限，具体以后续签署的合伙协议约定的实际份额为准。
四、关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：珠海万通特种工程塑料有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440400MA4UJ90XX9
成立时间：2015年10月23日
注册地址：珠海市金湾区南水镇石化九路177号1楼
法定代表人：徐显骏
注册资本：10,100万元人民币
经营范围：一般项目：新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；非食用盐销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与本公司关系：特塑公司系公司的全资子公司。公司通过公司全资子公司上海金发间接持有特塑公司100%股权。
上海金发拟放弃对特塑公司股权优先购买权并不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。本次增资实施完成后，公司对特塑公司的持股比例将由100%降至不低于85%，若本次激励对象全额认购完成，特塑公司的股权结构如下：
■
注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
注2：如本次激励对象未全额认购，后续按照各股东实际认购情况进行调整。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：2023年度财务数据已经审计，2024年三季度财务数据未经审计。
五、交易标的定价依据
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的《珠海万通特种工程塑料有限公司2024年1-6月专项审计报告》（XYZH/2024GZAA5B0328号），截止2024年6月30日，特塑公司注册资本为人民币10,100.00万元，实收资本为人民币10,100.00万元，股东权益合计733,933,972.56元，特塑公司每1元注册资本的净资产为7.2667元。综合考虑特塑公司发展潜力、行业未来增长趋势及激励效果等因素，公司拟按照截至2024年6月30日特塑公司的每1元注册资本的净资产的1.1倍作价，即员工通过合伙企业认购特塑公司的每1元注册资本的认购价格为7.99元（7.99元=7.2667元×1.1）。
经与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）确认，根据本次股权激励方案相关约定，激励对象虽然通过员工持股平台间接持有特塑公司的股权，但实际只享受特塑公司每年净资产变动带来的收益，并未享受该股权公允价值增值收益，故不适用《企业会计准则第11号一一股份支付》（2006），不应该作为股份支付费用处理。而应该参照《企业会计准则第9号一一职工薪酬》（2014修订）中利润分享计划的相关规定将本次股权激励方案带给激励对象的收益确认为职工薪酬。本次股权激励对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、本次关联交易对公司的影响
本次公司拟放弃对特塑公司股权优先购买权并不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
通过此次交易，有利于优化特塑公司的股东结构，充分发挥集团一体化产业链优势，提升改性塑料板块与新材料板块协同效应，并建立健全长效激励机制，充分调动集团管理层、核心骨干人员的工作积极性，增强经营管理层及核心骨干人员风险共担、成就共享的认同意识和凝聚力，促进集团长远发展。本次交易符合公司的利益和诉求，不会对公司造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2024年11月21日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、第八届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，均同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第九次（临时）会议进行审议。2024年11月22日，公司召开第八届董事会第九次（临时）会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、7票回避的表决结果审议通过本议案，关联董事陈平绪、袁长长、吴敌、宁红涛、陈年德、李鹏、李华祥回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十五日
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2024-085
金发科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入外部投资者
暨公司放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：公司全资子公司珠海万通特种工程塑料有限公司（以下简称“特塑公司”）
● 增资金额：特塑公司拟通过增资扩股方式引入外部投资者金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”），金石基金拟以每1元注册资本26.09元的认购价格认购特塑公司新增的注册资本1,916.4431万元，认购对价为人民币5亿元。公司全资子公司上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）持有特塑公司100%的股权，拟在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。
● 本次公司拟放弃对特塑公司股权优先认购权并不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：
1.如金石基金按照《珠海万通特种工程塑料有限公司股权投资协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”）相关原则提出的重组换股方案【具体见下文 “四、股权投资协议主要内容及履约安排（六）重组换股”】被公司董事会否决，则金石基金有权要求公司回购金石基金所持特塑公司股权；除出现该情形外，金石基金重组换股失败的，公司不承担对其持有的特塑公司股权的回购义务。
2.根据投资协议，金发科技若以发行股份购买资产的方式进行重组换股，该等交易需经过金发科技董事会及股东大会审议，并取得相关监管部门的审核批准，该事项届时是否能够获得审批存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资事项概述
鉴于金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）的长远战略规划和经营发展需要，公司全资子公司特塑公司拟通过增资扩股方式引入外部投资者金石基金。根据特塑公司的《资产评估报告》（以2024年6月30日为基准），特塑公司每1元注册资本对应的股东权益价值为26.09元，金石基金拟以每1元注册资本26.09元的认购价格认购特塑公司新增的注册资本1,916.4431万元，认购对价为人民币5亿元。公司全资子公司上海金发持有特塑公司100%的股权，拟在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。本次公司拟放弃对特塑公司股权优先认购权并不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
鉴于金石基金参与本次投资的前提是特塑公司员工股权激励获得特塑公司有权决策机构的批准，《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》已于2024年11月22日经公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，具体详见公司同日发布的《金发科技股份有限公司第八届董事会第九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-083）、《金发科技股份有限公司关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）。
前述股权激励实施完成，且本次投资全额完成后，特塑公司的股权结构如下：
■
注1：本次特塑公司股权激励拟设立5个有限合伙企业作为员工持股平台，参与股权激励的激励对象拟通过员工持股平台认购特塑公司合计不超过1,782.3529万元的新增注册资本。
注2：如本次投资未全额完成，按照各股东实际认购情况相应调整特塑公司股权结构。
本次增资已经公司2024年11月22日召开的第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方的基本情况
1.企业名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：金石投资有限公司（委派代表：陈平进）
4.统一社会信用代码：91370303MA3T284W91
5.注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层
6.成立日期：2020年5月15日
7.注册资本：325亿元人民币
8.合伙人出资情况
■
9.经营范围：从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年三季度财务数据未经审计。
11.与公司的关联关系说明：金石基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
12.金石基金资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.企业名称：珠海万通特种工程塑料有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.统一社会信用代码：91440400MA4UJ90XX9
4.成立时间：2015年10月23日
5.注册地址：珠海市金湾区南水镇石化九路177号1楼
6.法定代表人：徐显骏
7.注册资本：10,100万元人民币
8.经营范围：一般项目：新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；非食用盐销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9.与本公司关系：特塑公司系公司的全资子公司。公司通过公司全资子公司上海金发间接持有特塑公司100%股权。
10.最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：2023年度财务数据已经审计，2024年三季度财务数据未经审计。
11.评估、定价情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《珠海万通特种工程塑料有限公司拟实施增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0655号），以2024年6月30日为基准日，特塑公司注册资本为10,100.00万元，以收益法评估，股东全部权益价值评估值为人民币263,508.67万元，投资前每1元注册资本对应的股东权益价值为26.09元，在此基础上，金石基金对特塑公司本次增资的每1元注册资本的认购价格为26.09元。
综上，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
四、股权投资协议主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
乙方：上海金发科技发展有限公司
丙方：金发科技股份有限公司
目标公司：珠海万通特种工程塑料有限公司
（二）增资金额
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《珠海万通特种工程塑料有限公司拟实施增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，以2024年6月30日为基准日，特塑公司注册资本为10,100.00万元，股东全部权益价值评估值为人民币263,508.67万元，投资前每1元注册资本对应的股东权益价值为26.09元，在此基础上，金石基金对特塑公司本次增资的每1元注册资本的认购价格为26.09元。
金石基金本次认购特塑公司新增注册资本人民币1,916.4431万元，认购对价为人民币5亿元。甲方参与本次投资的前提是特塑公司员工股权激励获得特塑公司有权决策机构的批准，同意参与特塑公司股权激励的公司员工通过员工持股平台认购特塑公司新增注册资本不超过人民币1,782.3529万元。
各方在上述额度范围内在2025年6月30日前对特塑公司进行出资。
本次投资完成后，特塑公司有权于2025年6月30日前在人民币2亿元的增资额度范围内，以不低于本次金石基金的增资价格和不优于金石基金的条件，引入其他外部投资者，无需另行取得金石基金的同意，金石基金同意就该情况放弃优先认购权。
（三）出资的先决条件及出资期限
1、金石基金首期出资款：人民币2.5亿元
金石基金首期出资款的先决条件为协议各方（以下简称“各方”）已就本次交易有效通过所有必要的决议/决定/批准，且各方已就本次交易的交易文件的签署和履行完成内部审批程序，并已就甲方参与本次交易及签署交易文件取得所有必需的授权或许可，且签署及履行交易文件不会导致各方违反任何其适用的法律法规。金石基金在前述约定的首期出资先决条件达成之日起5个工作日内完成金石基金首期出资款的实缴。
截至本公告日，各方已就本次交易有效通过所有必要的决议/决定/批准。
2、金石基金二期出资款：人民币2.5亿元
金石基金二期出资款的先决条件为金石基金首期出资已完成实缴出资，且2024年12月20日前至少一家前述股权激励的员工持股平台完成设立并进行首笔实缴出资。金石基金在前述约定的二期出资先决条件达成之日起5个工作日完成金石基金二期出资款实缴。
（四）资金用途
特塑公司应为金石基金的本次投资新设立独立的银行账户，不与其他资金混同。金石基金将其应支付的投资款支付至该银行账户，该账户为本次投资目的而开立的专用账户，其资金仅可用于特塑公司的日常经营支出以及研发和产能投资支出，也可用于偿还特塑公司的金融负债，或在特塑公司内部在保障资金稳健安全的情况下提高闲置资金的收益，除此之外不得用于关联方拆借或挪作他用。
（五）利润分配
各方同意，自2025年起，特塑公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每个年度应至少进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润不少于特塑公司前一年净利润的50%，该净利润应剔除本次员工股权激励持股对特塑公司净利润所产生的非现金费用影响（即在净利润中加回当期相关费用，费用以特塑公司审计报告列示的金额为准）。各方应配合完成上述利润分配的董事会、股东会的决议流程。
（六）重组换股
1、甲方本次对特塑公司的投资，自甲方缴纳其全部出资款之日起的12个月期限届满之后（如非因金石基金原因，导致金石基金未按照本协议约定将二期出资款实际出资的，则以金石基金首期交割日（“交割日”指金石基金实缴出资之日）起的12个月期限届满之后；如因金石基金原因，导致金石基金未按照本协议约定将二期出资款实际出资的，则以2024年12月31日起的12个月期限届满之后），甲方择机将持有的特塑公司全部或部分的股权，通过满足监管规定的方式换股为金发科技的股票（即甲方由持有特塑公司的股权变更为持有金发科技的股票），该交易简称“重组换股”。届时，金发科技、金发科技的控股股东应当支持并推动甲方提出的符合监管规定的重组换股方案。金发科技、金发科技的控股股东应尽最大努力协助甲方所持特塑公司股权，通过包括但不限于股权转让、换股等合规方式，以各方认可的价格完成流通或减持退出。
2、重组换股中，甲方不承担业绩承诺补偿义务。重组换股中，甲方所持特塑公司股权的交易价格，在符合证券监管法规的情况下，采用市场公允价值评估，按对应特塑公司净利润的13~14.5倍市盈率的原则定价，其中市盈率估值所参考的特塑公司净利润（前一年净利润、最近12个月净利润、当年净利润预计值三者中适中选择），应剔除本次员工股权激励持股对特塑公司净利润所产生的非现金费用影响。
3、重组换股交易以金发科技发行股份购买资产的方式进行，除非另行约定，金发科技股票发行的价格及其他监管事项均应按届时适用的证券监管法规规定办理；在符合监管要求的条件下，金发科技股票的发行对价将基于金发科技首次董事会审议重组换股事项召开日前20、60、120交易日均价的8折，但不能低于金发科技每股净资产，按照“三个发行价之孰低原则”确定。
4、如金发科技的控股股东不支持甲方按照符合本协议约定的原则提出的重组换股方案（指金发科技控股股东在股东大会审议相关重组方案时未投赞成票或甲方有证据证明其通过任何方式影响其他股东投反对票、弃权票的情形），则金石基金有权要求金发科技的控股股东回购金石基金所持特塑公司股权，并应自金石基金提出回购之日起9个月内完成，回购价格参照前述“重组换股”的作价原则。届时金发科技的控股股东应与金石基金或其指定主体签署相关回购协议文件，履行回购义务并完成相关程序。
本次各方签署投资协议的同时，金发科技控股股东拟与金石基金签署前述约定的相关协议。
5、如甲方按照符合本协议约定的原则提出的重组换股方案被金发科技董事会否决，则金石基金有权要求金发科技回购金石基金所持特塑公司股权，并应自金石基金提出回购之日起9个月内完成，回购价格参照前述“重组换股”的作价原则。届时金发科技应与金石基金或其指定主体签署相关回购协议文件，履行回购义务并完成相关程序。除出现该情形外，甲方重组换股失败的，金发科技不承担对甲方持有的特塑公司股权的回购义务。
（七）反稀释条款及股权出售的限制
金石基金持有特塑公司股权期间，特塑公司后续增资（包括增加注册资本、发行可转换债或认购股权等各种形式）应获得金石基金的同意。另，非经金石基金的同意，金发科技或上海金发不得直接或间接对外转让持有的特塑公司全部或部分股权。
金石基金持有特塑公司股权期间，如特塑公司进行上述后续增资或股权转让，后续每股认购/转让价格不得低于甲方对目标公司本次投资的每一元注册资本对应价格，否则甲方有权要求目标公司以届时法律法规允许的最低价格向甲方增发目标公司股权/股份，以使得甲方获得额外股权/股份后所持有的目标公司股权/股份的相应单位价格等于甲方对目标公司认购时的每一元注册资本对应价格。本协议约定的金发科技（包含金发科技合并报表范围内子公司）、金发科技的控股股东、员工持股平台之间的股权转让的情形除外。
自甲方首期出资完成之日起3年内，非经金发科技同意，金石基金不得对外转让持有的特塑公司全部或部分股权。但如重组换股方案因任何原因被撤回、否决时，对甲方股权转让的限制予以解除，金石基金后续的股权转让退出，金发科技、金发科技的控股股东应给予协助、支持和配合。同等条件下，金发科技及其控股子公司享有优先购买权。
（八）公司治理
各方同意，本次交易后，如2028年12月31日前，金石基金持有的特塑公司股权无法完成重组换股，特塑公司改组董事会，董事会成员5名，金石基金可向特塑公司委派1名董事，特塑公司其余4名董事仍由上海金发委派。
金发科技以特塑公司作为其特种工程塑料研发、生产和销售的核心平台。特塑公司为金发科技的控股子公司，金发科技、上海金发维持特塑公司当前独立经营的条件和现状，合理提高特塑公司的独立经营能力，承诺关联交易的公允性、合理性和必要性。
（九）陈述、保证和承诺
（1）各方均具备签署本协议的权利能力和行为能力，签署本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表（如适用），本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
（2）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
（3）各方为签订、履行本协议而向其他各方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）各方已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；
（5）公司、上海金发、特塑公司应分别向甲方对截止本协议签署日的授权、目标公司遵守法律法规、目标公司对目前其名下的固定资产及无形资产等资产拥有合法权利、目标公司不存在重大未披露债务、目标公司的关联交易均具有合法性、合理性、定价公允、已合规履行相关决策程序等事项的作出陈述和保证，并确保该等各项陈述、保证在本协议签署日和交割日均是真实、完整和准确。
（十）违约事件
如公司、上海金发、特塑公司严重违反其在本协议中的任何声明、保证或声明、保证严重失实，则甲方有权选择单方解除本协议。若甲方在前述情形下选择解除本协议的，在协议解除之日起30个工作日内，目标公司应向甲方返还款项为甲方已支付的投资价款减去基于本次投资已经获得特塑公司全部分红加计相应利息（利息以甲方已支付的投资价款减去已获全部分红为基数按照同期LPR计算），如未按期退款，则按逾期每日万分之五(0.05%)向甲方支付逾期利息。
（十一）争议解决
如各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。如无法协商一致的，则该等争议、纠纷或索赔应提交深圳国际仲裁院仲裁，按照其届时有效的仲裁规则在深圳仲裁。仲裁裁决应为终局的，对双方均有约束力。
（十二）其他股东权利
除上述协议约定之外，本协议就甲方享有的优先购买权、共同出售权、优先认购权、信息权、最惠待遇等权利进行了约定。
五、本次交易对公司的影响
鉴于公司的长远战略规划和经营发展需要，本次交易有利于加快公司特种工程塑料业务的规模化扩张及行业地位提升，促进公司新材料板块实现高质量可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。同时，经与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）确认，根据本次投资协议相关约定，本次增资在特塑公司单体报表及公司合并报表层面均按权益进行会计处理确认，本次增资有利于降低公司资产负债率，优化公司资产负债结构。本次增资完成后，特塑公司仍是公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化，本次增资风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1. 如金石基金按照投资协议相关原则提出的重组换股方案被公司董事会否决，则金石基金有权要求公司回购金石基金所持特塑公司股权；除出现该情形外，金石基金重组换股失败的，公司不承担对其持有的特塑公司股权的回购义务。
2. 根据投资协议，金发科技若以发行股份购买资产的方式进行重组换股，该等交易需经过金发科技董事会及股东大会审议，并取得相关监管部门的审核批准，该事项届时是否能够获得审批存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十五日
