南京商贸旅游股份有限公司
关于本次重组方案调整构成重大调整的公告

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-048

南京商贸旅游股份有限公司

关于本次重组方案调整构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年6月7日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）召开第十届二十五次董事会，审议通过了《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次重组、本次交易）。具体内容详见公司于2024年6月8日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

2024年11月16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。本次调整预计构成对重组方案的重大调整，公司股票于2024年11月18日开市起停牌。

2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等有关议案，对本次重组方案进行了调整。具体情况如下：

一、本次重组方案调整的具体情况

（一）关于标的资产与交易对象的调整

调整前：

重组标的资产为黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，交易对象分别为旅游集团和南京商厦。

调整后：

重组标的资产为黄埔酒店100%股权，交易对象为旅游集团。

（二）关于定价基准日及发行价格的调整

调整前：

2024年6月7日，南京商旅召开第十届二十五次董事会审议本次重组预案，并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会（即第十一届四次董事会）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

二、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次重组方案调整构成重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。同时本次减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，本次重组方案调整构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2024年11月25日

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-046

南京商贸旅游股份有限公司

第十一届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十一届四次董事会于2024年11月22日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十一届四次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议并通过以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。

1、公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。

2、公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股份募集配套资金的各项要求与实质条件。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

2024年6月7日，公司第十届二十五次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后，公司通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

经测算，本次交易拟减少交易标的南商运营的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，因此，本次调整构成对本次交易方案的重大调整，本次发行股份购买资产的定价基准日由第十届二十五次董事会决议公告日变更为第十一届四次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格由6.86元/股变更为6.92元/股，最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京商旅关于本次重组方案调整构成重大调整的公告》。

三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团，旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔酒店100%股权构成关联交易。

在公司董事会审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易对方（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团。

（2）标的资产（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

交易标的资产为旅游集团持有的黄埔酒店100%股权。

（3）标的资产定价依据及交易价格（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次交易标的资产以2024年4月30日为评估基准日。

本次交易中，标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）出具的并经江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称江苏省国资委）备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），截至评估基准日，黄埔酒店100%股权的评估值为22,158.54万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店100%股权的交易价格为22,158.54万元。

（4）对价支付方式（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行A股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：

■

（5）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（6）发行价格（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第十一届四次董事会决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

■

本次发行股份购买资产的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次发行定价基准日前120个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总量。

最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（7）发行对象及发行数量（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易标的资产交易作价22,158.54万元，其中18,834.76万元对价按照6.92元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为27,217,866股。

最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（8）发行价格调整机制（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

本次发行股份购买资产可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

A.向下调整

上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

B.向上调整

上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的80%。

若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（9）现金支付对象及金额（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次交易现金支付对象为旅游集团，由上市公司向其支付现金3,323.78万元。公司在标的资产交割日后及本次交易中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性向旅游集团支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次交易中的配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（10）股份锁定（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

①本次交易之交易对方旅游集团承诺：

因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，旅游集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

对于旅游集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

②本次交易之交易对方旅游集团的一致行动人南京商厦承诺：

对于南京商厦在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，南京商厦基于在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（11）过渡期安排（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或损失或净资产的减少，则由旅游集团按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向公司补足。

（12）滚存未分配利润的安排（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（13）债权债务处置（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次交易标的资产为黄埔酒店100%股权，不涉及债权债务的转移，原由黄埔酒店承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

（14）人员安置（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次交易标的资产为黄埔酒店100%股权，不涉及职工安置问题，黄埔酒店与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（15）业绩承诺、减值测试与补偿安排（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

关于黄埔酒店100%股权，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100%股权的定价参考依据，上市公司与旅游集团不设置业绩承诺、减值测试及补偿安排。

（16）决议有效期（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2、募集配套资金的方案

（1）募集配套资金金额（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

（3）发行方式、发行对象及认购方式（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（5）发行数量（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份价格需进行调整的，本次发行股份数量也相应调整。

（6）股份锁定期（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，发行对象通过本次发行取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（7）募集资金用途（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易对价的25%，具体情况如下：

■

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（8）滚存未分配利润的安排（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。

（9）决议有效期（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议逐项审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

五、审议通过《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，在公司第十届二十五次董事会审议通过的《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，公司根据本次交易审计评估等工作结果进一步补充完善，就本次交易事宜制定了《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

六、审议通过《关于与旅游集团签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及与南京商厦签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

就本次发行股份及支付现金购买资产事项，董事会同意公司与旅游集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

因南商运营49%股权不再纳入本次交易标的资产范围，董事会同意公司与南京商厦签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

七、审议通过《关于签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

为进一步履行旅游集团在公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中作出的关于促进上市公司转型的承诺，同时解决公司本次交易完成后潜在同业竞争问题，支持上市公司转型发展，旅游集团拟将其下属酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块因盈利能力、规范性程度等原因尚不具备注入上市公司条件的相关公司，采取业务托管模式或股权托管模式委托上市公司管理，公司拟与相关方签署附条件生效的《委托管理协议》，具体如下：

■

公司与相关委托方签署附条件生效的《委托管理协议》的事项构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

该议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京商旅关于签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》。

八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

经认真对照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易拟购买资产为黄埔酒店100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店100%股权；截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔酒店将成为公司的全资子公司。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性；不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

九、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

根据上市公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易的标的资产为黄埔酒店100%股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司保持独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议逐项审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十二、审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：

1、首次停牌前公司股票价格波动情况

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司股票自2024年5月27日起停牌。本次交易首次停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数（883156.WI）波动情况如下：

■

经自查，剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，上市公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨1.74%，未超过20%标准。剔除同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，上市公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨1.88%，未超过20%标准。

综上，上市公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内不存在异常波动。

2、本次重组调整方案停牌前公司股票价格波动情况

因本次重组方案进行重大调整，上市公司股票自2024年11月18日起停牌。本次重组调整方案停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数（883156.WI）波动情况如下：

■

经自查，剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，上市公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内累计上涨11.55%，未超过20%标准。剔除同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，上市公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内累计上涨6.19%，未超过20%标准。

综上，上市公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内不存在异常波动。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

经认真对照《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十五、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》等规定进行审慎判断，公司董事会认为，在本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十六、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

5、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十七、审议通过《关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

截至2024年9月30日，上市公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股份比例为35.03%。本次交易中，旅游集团以资产认购上市公司发行的股份。本次交易完成后，旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有的上市公司股份继续增加，旅游集团及其一致行动人南京商厦触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

本次交易中，旅游集团已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，因此，公司董事会提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约。

该议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

详见同日披露的《南京商旅关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》。

十八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

就本次交易，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事对黄埔酒店进行了审计、评估，分别出具了《南京黄埔大酒店有限公司2024年1-4月、2023年度及2022年度审计报告书》（中兴华审字（2024）第022904号）、《南京黄埔大酒店有限公司2024年1-9月、2023年度及2022年度审计报告书》（中兴华审字（2024）第023007号）、《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2024）第020480号）。

董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料，报告内容详见上海证券交易所网站。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、董事会审计委员会2024年第八次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以北方亚事出具的并经江苏省国资委备案的资产评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

二十、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，旅游集团及其一致行动人南京商厦、城建集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

二十一、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

为进一步健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《南京商贸旅游股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站。

该议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

二十二、审议通过《南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

依据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第020088号），详见上海证券交易所网站。

该议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

二十三、审议通过《关于修订〈南京商贸旅游股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司修订了《南京商贸旅游股份有限公司募集资金管理制度》，详见上海证券交易所网站。

二十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。

该议案已经公司董事会战略委员会2024年第二次工作会议、独立董事专门会议2024年第三次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

二十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》（如有）等；

3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次交易具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署相关交易协议、审计报告、评估报告、备考审阅报告等申报文件的调整、补充或完善；

5、根据中国证监会、上交所、有权国有资产监督管理部门及其他政府部门或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

7、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

9、本授权有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

二十六、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会同意公司召开2024年第二次临时股东大会，审议议案包括但不限于本次董事会和第十一届四次监事会审议通过的需要提交股东大会审议批准的事项，授权经营层确定会议具体召开日期后发出会议通知。

上述第一至二十一项、第二十四至二十五项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2024年11月25日

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-047

南京商贸旅游股份有限公司

第十一届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十一届四次监事会于2024年11月22日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席彭芸女士主持召开，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十一届四次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议并通过以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。

1、公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。

2、公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股份募集配套资金的各项要求与实质条件。

二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

2024年6月7日，公司第十届二十五次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后，公司通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

经测算，本次交易拟减少交易标的南商运营的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，因此，本次调整构成对本次交易方案的重大调整，本次发行股份购买资产的定价基准日由第十届二十五次董事会决议公告日变更为第十一届四次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格由6.86元/股变更为6.92元/股，最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册。

详见同日披露的《南京商旅关于本次重组方案调整构成重大调整的公告》。

三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团，旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔酒店100%股权构成关联交易。

在公司监事会审议本次交易相关关联交易议案时，关联监事需要回避表决；股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易对方（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团。

（2）标的资产（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

交易标的资产为旅游集团持有的黄埔酒店100%股权。

（3）标的资产定价依据及交易价格（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

本次交易标的资产以2024年4月30日为评估基准日。

本次交易中，标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）出具的并经江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称江苏省国资委）备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），截至评估基准日，黄埔酒店100%股权的评估值为22,158.54万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店100%股权的交易价格为22,158.54万元。

（4）对价支付方式（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行A股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：

■

（5）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（6）发行价格（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第十一届四次董事会决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

■

本次发行股份购买资产的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次发行定价基准日前120个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总量。

最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（7）发行对象及发行数量（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易标的资产交易作价22,158.54万元，其中18,834.76万元对价按照6.92元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为27,217,866股。

最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（8）发行价格调整机制（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

本次发行股份购买资产可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

A.向下调整

上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

B.向上调整

上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的80%。

若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（9）现金支付对象及金额（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

本次交易现金支付对象为旅游集团，由上市公司向其支付现金3,323.78万元。公司在标的资产交割日后及本次交易中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性向旅游集团支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次交易中的配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（10）股份锁定（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

①本次交易之交易对方旅游集团承诺：

因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，旅游集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

对于旅游集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

②本次交易之交易对方旅游集团的一致行动人南京商厦承诺：

对于南京商厦在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，南京商厦基于在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（11）过渡期安排（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或损失或净资产的减少，则由旅游集团按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向公司补足。

（12）滚存未分配利润的安排（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（13）债权债务处置（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

本次交易标的资产为黄埔酒店100%股权，不涉及债权债务的转移，原由黄埔酒店承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

（14）人员安置（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

本次交易标的资产为黄埔酒店100%股权，不涉及职工安置问题，黄埔酒店与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（15）业绩承诺、减值测试与补偿安排（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）

(下转14版)