江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所

江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

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二零二四年十一月

释义

本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览

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（二）标的资产评估情况

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（三）本次交易支付方式

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（四）发行股份、可转换公司债券购买资产的具体情况

1、发行股份情况

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2、发行可转换公司债券情况

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二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

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（二）发行股份募集配套资金的具体情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。

标的公司衡所华威亦从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、意法半导体（ST Microelectronics）、英飞凌（Infenion）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、力特半导体（Littelfuse）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）等。

本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破25,000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球第二位。同时，整合双方在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动颗粒状塑封料（GMC）、底部填充塑封料（MUF）以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，衡所华威将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

2、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：

“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（九）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险

标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

（二）国际贸易摩擦的风险

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。

（四）核心研发人员流失的风险

技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

（五）重叠客户同类产品出货量下降的风险

上市公司与标的公司均从事半导体芯片封装材料业务，在市场开发、客户等方面存在较强的协同效应；但同时由于存在部分客户重叠的情形，本次交易完成后，上市公司与标的公司对同一客户同类产品的总体出货量可能会由于客户在采购时基于分散采购、供应商管理等因素影响较交易前下降的风险。

（六）境外子公司管理和控制风险

本次交易完成后，公司将整合标的公司在韩国、马来西亚子公司的研发、客户等资源，利用境外子公司在先进封装的应用经验、客户资源及技术优势等，加速推进上市公司先进封装板块的发展。随着境外子公司生产经营规模的扩大、境外经营环境的变化等因素影响，使得对标的公司境外子公司在人员管理、产品质量控制、资源调配等方面都面临挑战，也对管理层的管理能力提出了更高的要求。如果未来无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率，对标的公司境外子公司的管理和控制将面临一定风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、产业整合对半导体封装材料产业发展具有战略意义

半导体封装材料是半导体产业的基石，根据中国科学院上海微系统与信息技术研究所SIMIT战略研究室公布的《我国集成电路材料专题系列报告》，90%以上的半导体芯片封装材料均采用环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体产业发展的关键支撑产业。

基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、高性能类、先进封装类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位。近年来，随着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能已成为趋势，因此先进封装技术已成为延续摩尔定律的最佳选择之一，先进封装技术预计在整个封装市场的占比逐步提升。

公司作为半导体封装材料产业骨干企业，结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。为了快速提高在先进封装环氧塑封料领域的领先地位，公司拟通过收购的形式加强在先进封装技术资源、客户资源的整合，加快布局未来主流发展方向的芯片封装材料，同时优化产品结构、客户结构，提升公司的国际竞争力和全球影响力，打破国外竞争对手在高端塑封料上的垄断，对我国半导体封装产业发展具有战略意义。

2、国内半导体供应链安全需求迫切

我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。

半导体产业链中，半导体材料位于上游环节，为半导体制造工艺的核心基础。目前，我国半导体封装材料国产化率较低，其中高性能类国产化率15%左右，先进封装材料国产化率更低，基本被外资企业垄断，进口替代空间广阔。并购有利于双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源整合，对双方研发、生产、销售、供应链资源等方面进行优化，为保障我国半导体供应链安全发展做出积极贡献。

3、半导体封装材料市场前景广阔

环氧塑封料是半导体产业中关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源、5G信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。根据SEMI的数据，预计2024年全球半导体材料市场将小幅增长0.17%，市场规模约668.4亿美元，其中，包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%。另外根据中国半导体支撑业发展状况报告预测2024年中国包封材料的市场规模约为66.9亿元，增长1.98%。

同时，随着国际贸易与全球地缘政治的关系持续变化，许多国家和地区都开始不同程度的加强半导体本土化发展策略，强化对半导体产业的投资和控制。高性能尤其是先进封装环氧塑封料目前主要由外资厂商垄断，依赖进口，长期属于“卡脖子”产品，国产替代空间大。

4、国家高度重视支持半导体材料产业发展

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。半导体材料作为集成电路产业的基石，在集成电路制造技术不断升级和产业的持续创新发展中扮演着重要角色。我国的半导体材料相较美国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一定差距。

国家高度重视半导体材料产业的高质量发展，一方面，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持；另一方面，近期政策高度支持通过并购重组促进新质生产力发展，加强资源整合，支持补链强链，有助于提升我国半导体材料产业在全球产业格局中的核心竞争力。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于上市公司成为世界级半导体封装材料企业

本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货量第二位、第一位。本次交易如成功实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破25,000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球第二位。同时，本次交易有利于上市公司将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为世界级半导体封装材料企业。

2、本次交易有利于上市公司借助标的公司品牌价值实现跨越式发展

标的公司所持有的Hysol品牌拥有数十年品牌积淀，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、意法半导体（ST Microelectronics）、英飞凌（Infenion）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、力特半导体（Littelfuse）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）等。本次交易如成功实施，有利于上市公司直接获取上述客户资源，快速提升国际市场份额，提高国产半导体封装材料的国际市场竞争力。

3、本次交易有利于上市公司加速实现高端封装材料技术自主可控

本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料为全球独有。本次交易如成功实施，有利于上市公司突破海外技术垄断，整合标的公司研发体系，协同开展半导体封装材料工艺技术的迭代开发，快速取得高端封装材料技术突破。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位

标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的企业，是国家重点高新技术企业，国家863计划成果产业化基地，主要产品包括用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于LCD电视和手机的底部填充及高导热涂层材料，以及用于FOWLP的液态EMC。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017)，标的公司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985)。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本)》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018)》，标的公司属于“新一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司和上市公司具有协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在以下多方面均有协同效应，具体如下：

（1）加速国际化布局，扩大海外优质市场份额

上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、意法半导体（ST Microelectronics）、英飞凌（Infenion）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、力特半导体（Littelfuse）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）等。优质客户对环氧塑封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质量与技术评审、产能性能测试、可靠性测试、价格竞标、样品试制、小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。

本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威加速国际化布局，扩大海外优质市场份额。

（2）补强产品矩阵，提升客户服务能力

基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料为全球独有。同时衡所华威2021年全资收购韩国ESMO Materials公司并更名为Hysol EM，已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户包括Steco、LB-Lusem、LG Chem、SCK等。

本次收购完成后，上市公司借助Hysol EM在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动颗粒状塑封料（GMC）、底部填充塑封料（MUF）以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。

（3）供应链整合，优化采购成本

上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持，提高上市公司国际竞争力。

（4）优化产线布局，提高生产效率

环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次交易完成后，上市公司的产线分工将得到优化，提高产线的利用效率和生产效率，降低因频繁更换产品型号而导致的停机时间，同时减少原材料损耗，提高盈利水平。

（5）整合研发资源，提高高性能和先进封装环氧塑封料研发投入

双方同属于环氧塑封料行业，在产品配方、产品研发上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买杭州曙辉等13名交易对方持有的衡所华威70%股权。本次交易完成后，衡所华威成为上市公司的全资子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份、可转换公司债券支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为杭州曙辉等5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。

（2）发行价格

本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

4、发行股份数量

本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。

5、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、票面金额、发行价格、转股后上市地点

可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。

3、转股价格的确定及调整

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。

4、发行数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。

5、债券期限

本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

6、锁定期安排

本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

7、债券利率及还本付息

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、转股价格的向上修正条款

本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。

10、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

12、有条件强制转股

本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。

13、转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

14、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

16、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

17、违约责任及争议解决机制

（1）构成可转换公司债券违约的情形

1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。

（四）募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

6、配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

(下转99版)