泰和新材集团股份有限公司
第十一届董事会
第十一次会议决议公告
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-065
泰和新材集团股份有限公司
第十一届董事会
第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第十一次会议（临时会议）于2024年11月25日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2024年11月18日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以7票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。
《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》详见2024年11月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。
《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》已于董事会召开前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
监事会对本次2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件情况进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2024年11月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
山东松茂律师事务所出具了法律意见，详见2024年11月26日在巨潮资讯网披露的《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问意见，详见2024年11月26日在巨潮资讯网披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2024年11月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
监事会对本次回购注销部分限制性股票进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2024年11月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
山东松茂律师事务所出具了法律意见，详见2024年11月26日在巨潮资讯网披露的《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
该议案尚需提交2024年第四次临时股东大会批准。
3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。
《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》详见2024年11月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
授权董事长及其授权代表在股东大会通过该议案后，办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
该议案尚需提交2024年第四次临时股东大会批准。
4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于修改〈创新业务跟投管理办法〉的议案》。
《创新业务跟投管理办法》详见2024年11月26日的巨潮资讯网。
5、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
决定于2024年12月13日召开2024年第四次临时股东大会。
《关于召开2024年第四次临时股东大会的公告》详见2024年11月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月26日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-066
泰和新材集团股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
泰和新材集团股份有限公司第十一届监事会第九次会议（临时会议）于2024年11月25日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席迟宗蕊女士召集，会议通知于2024年11月18日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：
1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将于2024年12月5日届满，公司业绩考核要求及部分激励对象个人层面绩效考核要求均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共325名，本次可解除限售的限制性股票数量为7,025,600股。上述激励对象人员准确，可解除限售的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意为符合解除限售条件的325名激励对象共7,025,600股限制性股票办理解除限售事宜。
2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经认真审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，本次2名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系、3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；22名激励对象因不满足2023年度个人层面绩效考核条件，其持有的部分或全部股份不满足解除限售条件，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次回购注销349,200股限制性股票事项。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
监 事 会
2024年11月26日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-067
泰和新材集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共325名，可解除限售的限制性股票数量为7,025,600股，占公司目前总股本863,294,983股的0.8138%。
2、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2024年11月25日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于2022年实施了限制性股票激励计划，分别于2022年11月24日、2023年7月31日向符合授予条件的422 名激励对象授予共计19,920,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日分别为2022年12月6日和2023年8月17日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：
1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。
8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
9、2023 年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。
10、2023年12月28日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
12、2024年3月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000股，占回购注销前公司总股本的0.03%。回购注销完成后，公司总股本由864,044,983股变更为863,794,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
13、2024年8月16日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
14、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。
15、2024年10月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。回购注销完成后，公司总股本由863,794,983股变更为863,294,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
16、2024年11月25日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满的说明
根据激励计划规定，第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年11月24日，上市日为2022年12月6日，首次授予的限制性股票的第一个锁定期将于2024年12月5日届满，可以进行解除限售安排。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件的成就情况进行了审查，结果如下：
■
综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的325名激励对象所持有的7,025,600股可解除限售的限制性股票办理相关解锁事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2022年11月23日召开了第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，以2022年11月24日为首次授予日，向符合授予条件的348名激励对象首次授予1,889万股限制性股票，授予价格为9.25元/股。在认购缴款阶段1名激励对象因资金筹集不足自愿放弃认购8万股，调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由348名调整为347名，首次授予的限制性股票数量由1,889万股调整为1,881万股。
1、公司于2023年12月28日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因个人或客观原因离职的9名激励对象所持有的250,000股限制性股票进行回购并注销（其中参与首次授予的7人，涉及限制性股票230,000股）；因公司于2023年4月21日完成2022年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由9.25元/股调整为8.95元/股。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余19,670,000 股限制性股票，其中首次授予的激励对象人数将调整为340名，首次授予的限制性股票数量将调整为18,580,000股。
2、公司于2024年8月16日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；于2024年9月2日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因退休、个人或客观原因离职的12名激励对象所持有的500,000股限制性股票进行回购并注销（其中参与首次授予的9人，涉及限制性股票440,000股）；因公司于2024年6月6日完成2023年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由8.95元/股调整为8.65元/股。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余19,170,000 股限制性股票，其中首次授予的激励对象人数将调整为331名，首次授予的限制性股票数量将调整为18,140,000股。
3、公司于2024年11月25日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对因个人或客观原因离职不再具备激励资格的5名激励对象所持有的全部限制性股票、2023年度个人层面绩效考核结果为C或D的22名激励对象所持有的部分限制性股票进行回购注销，共计349,200股（其中参与首次授予的限制性股票344,400股）。截至目前，上述限制性股票尚未完成回购注销，回购注销完成后，公司本次激励计划将剩余18,820,800 股限制性股票，其中首次授予的激励对象人数将调整为326名，首次授予的限制性股票数量将调整为17,795,600股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、符合2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售的情况
根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。首次授予的347名激励对象中，21名激励对象因离职或退休不符合解除限售条件，由公司回购并注销其已获受但尚未解除限售的全部限制性股票；1名激励对象因2023年度个人层面绩效考核为D，不符合本期解除限售条件，由公司回购并注销其已获受但尚未解除限售的部分限制性股票，其余325名激励对象满足本次全比例或部分解除限售条件。
1、股票来源：公司定向发行的 A 股普通股
2、本次可解除限售的限制性股票数量：7,025,600股，占公司目前总股本863,294,983股的0.8138%
3、本次可解除限售的激励对象人数：325人
4、激励对象名单及解除限售情况
■
注：（1）涉及回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内；
（2）对于上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（3）首次获授及继续锁定的股数包含2023年度个人层面绩效考核为D的持股数；
（4）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司于2024年11月25日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，公司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象个人层面绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《考核管理办法》《激励计划》等的相关规定，同意公司为本次符合解除限售条件的325名激励对象所涉及的7,025,600股限制性股票办理相关解锁事宜。
六、监事会的核查意见
经认真审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将于2024年12月5日届满，公司业绩考核要求及部分激励对象个人层面绩效考核要求均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共325名，本次可解除限售的限制性股票数量为7,025,600股。上述激励对象人员准确，可解除限售的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意为符合解除限售条件的325名激励对象共7,025,600股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书
山东松茂律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次解除限售符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问意见，认为：截至本报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和证券登记结算公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十一届监事会第九次会议决议；
3、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月26日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-068
泰和新材集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为349,200股，回购注销完成后，公司总股本由863,294,983股变更为862,945,783股。
2、本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2024年11月25日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于2022年实施了限制性股票激励计划，分别于2022年11月24日、2023年7月31日向符合授予条件的422 名激励对象授予共计19,920,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日分别为2022年12月6日和2023年8月17日。该激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：
1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。
8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
9、2023 年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。
10、2023年12月28日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
11、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
12、2024年3月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000股，占回购注销前公司总股本的0.03%。回购注销完成后，公司总股本由864,044,983股变更为863,794,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
13、2024年8月16日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
14、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。
15、2024年10月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。回购注销完成后，公司总股本由863,794,983股变更为863,294,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
16、2024年11月25日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
公司2022年限制性股票激励计划中参加首次授予的2名激励对象因客观原因与公司终止劳动关系，涉及限制性股票140,000股；参加首次授予的3名激励对象因个人原因离职，涉及限制性股票50,000股；参加首次授予的1名激励对象在公司2023年度个人层面绩效考核结果为D（对应第一个限售期（以下简称“本期”）解除限售比例为0），涉及限制性股票8,000股；21名激励对象在公司2023年度个人层面绩效考核结果为C（对应本期解除限售比例为0.7），涉及限制性股票151,200股（其中参与首次授予的17人，涉及限制性股票146,400股；参与预留授予的4人，涉及限制性股票4,800股）。
上述27名激励对象已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，对于因客观原因与公司解除劳动关系的2名激励对象，因未满足第一个解除限售期可行使时间限制，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股由公司按调整后的授予价格加上同期银行存款利息回购注销。因个人原因离职的3名激励对象，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股由公司回购，回购价格为调整后的授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照调整后的授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对2022年限制性股票激励计划中总计27名激励对象持有的共计349,200股限制性股票进行回购注销，占公司当前总股本863,294,983股的0.04%；占公司2022年限制性股票激励计划当前股份总数19,170,000股的1.82%。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由19,170,000股减少至18,820,800股。
（三）回购价格
根据公司第十一届董事会第九次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》规定，本次回购价格调整为8.65元/股。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，因客观原因离职的2名激励对象，由公司按调整后的回购价格8.65元/股加上银行同期存款利息之和回购；因个人原因离职的3名激励对象，由公司按调整后的回购价格8.65元/股回购。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，由公司按调整后的回购价格8.65元/股回购。
（四）回购金额及资金来源
本次限制性股票回购的资金总额约为人民币305.70万元（已计算截止董事会召开前一日的利息，最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销限制性股票349,200股后，公司总股本由863,294,983股变更为862,945,783股，股本结构变动情况如下：
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注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据财政部《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东大会审议通过后，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、监事会的核查意见
经认真审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《激励计划》等相关规定，本次2名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系、3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；22名激励对象因不满足2023年度个人层面绩效考核条件，其持有的部分或全部股份不满足解除限售条件，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次回购注销349,200股限制性股票事项。
七、法律意见书
山东松茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十一届监事会第九次会议决议；
3、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月26日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-069
泰和新材集团股份有限公司
关于变更公司注册资本
并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则和公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟对2022年限制性股票激励计划不再具备激励资格或不满足解除限售条件的27名激励对象已获授但尚未解除限售的共计349,200股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由863,294,983股减少至862,945,783股，注册资本由人民币863,294,983元变更为人民币862,945,783元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本的变更，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
■
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
三、其他事项说明
本次变更公司注册资本并修改《公司章程》事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事长及其授权代表办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
四、备查文件
1、第十一届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月26日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-070
泰和新材集团股份有限公司
关于召开2024年
第四次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经第十一届董事会第十一次会议决议，泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2024年第四次临时股东大会，现将有关情况公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会
2、会议召集人：泰和新材集团股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》，相关召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年12月13日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年12月13日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2024年12月13日9:15-15:00。
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。
6、股权登记日：2024年12月9日（星期一）
7、出席会议对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2024年12月9日（星期一），截止2024年12月9日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
8、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码示例表
■
2、上述2项议案已经公司第十一届董事会第十一次会议讨论通过，第1项议案已经公司第十一届监事会第九次会议讨论通过，会议决议公告及各议案的相关公告详见2024年11月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
3、上述2项议案将以特别决议做出，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
4、上述议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、参加现场会议的登记方法
1、意欲参加现场股东大会的股东，请于2024年12月11日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
参加会议的股东或代理人，请于2024年12月13日14:20前到场，履行必要的登记手续。
2、会议联系方式：
公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：0535-6394123；邮箱：securities@tayho.com.cn；联系人：董旭海、刘建宁。
3、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。
五、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、备查文件
1、第十一届董事会第十一次会议决议；
2、第十一届监事会第九次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月26日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362254
2、投票简称：泰和投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年12月13日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过互联网投票系统的投票程序
1、互联联网投票系统开始投票的时间为2024年12月13日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
泰和新材集团股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2024年第四次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：
有效身份证件号码：
深圳股票账户卡号码： 持股数：
委托日期：2024年 月 日
