(上接77版)
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7、审议了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
8、审议了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
9、审议了《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条的议案》
本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条之规定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的说明》。
10、审议了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
11、审议了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
12、审议了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条之规定的议案》
本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条之规定的议案。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。
13、审议了《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
14、审议了《关于签署附生效条件的〈发行股份及可转换公司债券购买资产协议〉〈发行股份购买资产协议〉及〈利润补偿协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，就本次发行股份及可转换公司债券购买资产的有关事项进行约定；同意授权公司董事长贺贤汉签署与本次交易相关的协议文件。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
15、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2024年9月26日开市起停牌，在停牌前20个交易日内（即为2024年8月27日至2024年9月25日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
■
综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
16、审议了《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
在最近十二个月内，上市公司于2024年7月收购了杭州大和江东新材料科技有限公司持有的杭州之芯半导体有限公司，交易价格为人民币6,800万元。杭州大和江东新材料科技有限公司的控股股东日本磁性技术控股股份有限公司同为标的公司的间接控股股东，故此项交易标的与本次交易标的同受日本磁性技术控股股份有限公司控制，需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前十二个月内不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。
17、审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
18、审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》
公司本次交易事项中所委托的评估机构金证（上海）资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
19、审议了《关于提请股东大会批准上海申和投资有限公司免于发出要约的议案》
本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票170,000,000股，占总股本的50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计8.87%的表决权，上海申和总共控制上市公司59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上海申和预计可实际控制上市公司超过50%以上的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
综上，本次交易中上海申和取得上市公司股份的行为符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，收购人上海申和可以免于发出要约。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贺贤汉、程向阳、王哲回避表决，上述3名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数，董事会无法形成有效决议，因此，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司关于提请股东大会批准上海申和投资有限公司免于发出要约的公告》。
20、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
21、审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。
4、聘请金证(上海)资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
5、聘请RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanw?lte Partnerschaft mbB（德国）、City-Yuwa法律事务所（日本）、Bird & Bird ATMD LLP（新加坡）、WS WONG & CO（马来西亚）为本次交易提供境外法律服务。
6、聘请深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为上市公司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权董事长全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据监管部门要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
23、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《安徽富乐德科技发展股份有限公司债券持有人会议规则》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
24、审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天健审〔2024〕10754号的《江苏富乐华半导体科技股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度审计报告》以及编号为天健审〔2024〕10755号的《备考审阅报告》。
同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司对江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了（金证评报字[2024]第0474号）《资产评估报告》。
董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏富乐华半导体科技股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度审计报告》《备考审阅报告》及《资产评估报告》。
25、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》
公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次发行相关的议案提请公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。
具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会
2024年11月26日
证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-059
安徽富乐德科技发展股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月18日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届监事会第十三次会议的通知，会议于2024年11月25日以通讯形式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事会人数为3人）。会议由监事会主席董小平女士主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行A股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）等59名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“富乐华”）100.00%股份（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券购买资产”），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
2、逐项审议并通过《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 交易方案概况
（1）发行股份、可转换公司债券购买资产
公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等59名交易对方持有的富乐华100%股份，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。
本次交易以发行股份、可转换公司债券的方式支付交易对价，具体如下：
■
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（2）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过78,259.38万元（含78,259.38万元），不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
本次交易中，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元、%
■
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
2.02 发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海申和等59名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（3）发行股份的价格、定价原则
1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（4）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（5）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易对方放弃相关权利。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值为655,000.00万元，交易作价为655,000.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为619,009.77万元，发行价格为16.30元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等59名交易对方发行股份数量为379,760,567股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的比例为52.88%。具体如下：
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最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（6）锁定期安排
1）交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2）交易对方矩阵六号出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”
3）伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、承诺人在本次交易中以富乐华股份167.19万股股份取得的上市公司股份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间未达到或超过12个月的，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。承诺人在本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司股份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过12个月，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”
4）兴橙东樱等56名交易对方出具如下有关股份锁定期的承诺函：
“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（8）过渡期损益安排
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海申和全部承担。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
2.03 发行可转换公司债券购买资产的具体方案
（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为先进制造等27名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为35,990.23万元，占交易对价的5.49%。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（3）发行可转换公司债券的数量
向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张）。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3,599,009张，具体如下：
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最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（4）初始转股价格及定价原则
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。
本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（5）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（6）转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（7）债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（8）可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（9）赎回条款
1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（10）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（11）有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（12）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（13）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（14）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（15）锁定期安排
1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
2）先进制造等26名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（16）受托管理事项、违约责任及争议解决机制
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。
（17）债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
(下转79版)
