郑州煤电股份有限公司
收购报告书摘要

上市公司名称：郑州煤电股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：郑州煤电

股票代码：600121

收购人名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

住所：河南省郑州市二七区嵩山南路1号

通讯地址：河南省郑州市二七区嵩山南路1号

二〇二四年十一月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在郑州煤电股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在郑州煤电股份有限公司中拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得《河南省人民政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56号）文件的批准，收购人已获得《郑州市人民政府关于授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入对象的批复》（郑政函〔2024〕9号）文件的授权。

本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司己发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的事项。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

机构地址：河南省郑州市二七区嵩山南路1号

统一社会信用代码：11410100766247592K

机构性质：机关

负责人：曹东锋

主要职责：

（一）根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责，以管资本为主加强对所监管企业国有资产的监督管理工作。

（二）指导推进国有企业改革和重组；推进国有企业现代企业制度建设，规范公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本合理流动；指导所监管企业开展科技创新和对外经济合作工作。

（三）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产监督和管理的地方性法规、规章草案，拟订有关规章制度，并检查其执行情况；依法对县（市）区国有资产管理工作进行指导和监督。

（四）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管；对市直机关、事业单位使用非经营性国有资产情况进行评价，提高使用效率。

（五）按照管理权限，通过法定程序对所监管企业领导干部（非市管干部）任免、考核；负责指导所监管企业人才工作，加强与社会主义市场经济体制和现代企业制度相应的人才队伍建设，加强所监管企业董事会、监事会规范化建设，建立职业经理人制度和总会计师委派制度，完善经营者激励和约束制度。

（六）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与拟订国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作；负责所监管企业工资分配管理工作，拟订所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

（七）按照市政府规定，对市直机关、事业单位的国有资产进行监督管理，行使投资收益和处置权；稳步将市直机关、事业单位经营性国有资产纳入集中统一监管体系；指导推进事业单位转制为企业的改革工作；依据有关规定，指导、监督集体企业资产的管理和处置；做好已取消行政审批事项的服务和监管工作。

（八）负责市属国有资产营运机构的设立、变更和终止等事项，审核批准国有资产营运机构的发展规划、经营计划、收益运用计划和有关重大事项的报告；围绕优化国有资本布局结构，推动国有资本优化配置，改进国有资本的监管方式和手段，加强对所监管企业内部监督检查工作，提升国有资本运营效率和回报水平。

（九）协助配合行业主管部门督促所监管企业贯彻落实安全生产有关法律、法规和方针政策、标准等工作；指导、监督所监管企业的法治建设及合规管理工作。

（十）完成市委、市政府交办的其他任务。

二、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人的领导班子成员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人领导班子成员情况如下：

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上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人主要监管企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人监管的主要企业基本情况如下：

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五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次划转是为了加快河南省国有经济布局优化和结构调整，符合国资监管相关规定。本次股权划转后，郑煤集团在产业结构调整、去产能小煤矿出清等方面，将得到郑州市更大力度的支持；有利于发挥郑煤集团区位优势，在股权划转后，郑州市可以更好统筹推进郑煤集团与区域经济协调发展；有利于保持大局稳定，本次划转后不涉及职工分流安置，有利于保持企业稳定。

二、未来12个月继续增持或处置的计划

收购人没有在未来12个月内继续增持郑州煤电股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次收购已履行了下列程序：

1、2022年3月22日，经《河南省人民政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56号），原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委员会将所持郑煤集团股权无偿划转至郑州市政府；2022年9月19日，经河南省人民政府批示，本次划转的股权比例为66.55345%。

2、2024年1月24日，经《郑州市人民政府关于授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入对象的批复》（郑政函〔2024〕9号），同意授权郑州市人民政府国有资产监督管理委员会代表市政府作为省政府国资委所持郑煤集团66.55345%股权无偿划转对象。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人通过郑州热力集团有限公司间接控制郑州煤电66,371,000 股股份，占上市公司总股本比例为5.45%；郑煤集团为郑州煤电控股股东，直接持有郑州煤电566,068,280 股股份，占上市公司总股本比例为46.46%。本次收购前，郑州煤电股权控制关系如下：

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本次无偿划转完成后，收购人通过持有郑煤集团66.55345%股权间接控制郑州煤电566,068,280 股股份，占上市公司总股本比例为46.46%，并通过郑州热力集团有限公司间接控制郑州煤电66,371,000 股股份，占上市公司总股本比例为5.45%。因此，本次收购完成后收购人将合计控制郑州煤电632,439,280股股份，占上市公司总股本比例为51.91%。上市公司控股股东仍为郑煤集团，实际控制人由河南省政府国资委变更为郑州市政府国资委。

本次收购完成后，郑州煤电股权控制关系如下：

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二、本次收购方式

本次收购系收购人通过无偿划转方式取得郑煤集团66.55345%股权，继而通过郑煤集团新增间接控制郑州煤电46.46%股份，加上通过郑州热力集团有限公司间接控制郑州煤电5.45%股份，收购人合计控制郑州煤电51.91%股份，成为郑州煤电实际控制人。

本次收购的方式为国有股权无偿划转导致的间接收购。

三、无偿划转协议的主要内容

甲方（划出方）：河南省人民政府国有资产监督管理委员会

乙方（划入方）：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

按照河南省国有经济布局优化和国有企业战略重组的安排部署以及省政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复要求，甲方将持有的郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“被划转企业”或“标的公司”）66.55345%股权无偿划转至乙方，同步将持有的标的公司5.4768%股权划转至河南省财政厅，对应的股权和收益用于充实社保基金。

协议主要条款如下：

第一条 被划转企业基本情况

被划转企业郑州煤炭工业（集团）有限责任公司，统一社会信用代码91410000169991110W，地址：郑州市中原西路66号，注册资本59.7947亿元人民币。

第二条 被划转股权及划转基准日

1．被划转股权：甲方持有标的公司66.55345%的股权。

2．划转基准日：2021年12月31日。

第三条 股权交割

自划转基准日起，与划转股权有关的权利义务自股权过户完毕后由划入方享有及承担。双方以基准日账面值为依据进行账务处理。标的股权对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，交割日后由乙方享受或承担；因此前甲方未实际享受或承担该期间损益，在交割日后直接由乙方与被划转企业双方处理。

第四条 被划转企业涉及的债权债务

本次划转完成后，标的公司划转前的债权、债务、或有负债仍由标的公司继续享有和承担。

四、本次收购所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制

本次收购所涉及的上市公司股份为控股股东郑煤集团所持股份。截至本报告书摘要签署日，郑煤集团质押股份308,230,000股，占其所持公司股份的比例为54.45%，占上市公司总股本的比例为25.30%。本次收购为间接收购，上市公司股东所持股份未发生转移。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

第四节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司己发行股份的比例超过30%”。

本次收购系郑州市政府国资委通过国有股权无偿划转受让河南省政府国资委持有的郑煤集团66.55345%股权，继而通过郑煤集团及郑州热力集团有限公司控制郑州煤电51.91%股权，成为郑州煤电的实际控制人。

因此，本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构参见“第三节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

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