辽宁福鞍重工股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议的公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-052
辽宁福鞍重工股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年11月25日下午16：00在公司四楼会议室召开第五届监事会第十二次会议，公司于2024年11月20日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对本激励计划授予的122名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为670.00万股。
审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，议案通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-053）。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司监事会
2024年11月26日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-051
辽宁福鞍重工股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日下午15：00在公司四楼会议室召开了第五届董事会第十三次会议。公司于2024年11月20日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：
议案一:《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，结合公司2023年度已实现的业绩和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果等情况，董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计122名，可解除限售的限制性股票共计670.00万股，占目前公司总股本32,042.63万股的2.09%。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事穆建华、刘爱国、韩跃海、尹晨阳、秦帅回避表决，议案通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-053）。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2024年11月26日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号2024-053
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：122人。
● 本次解除限售股票数量：670.00万股，占目前公司总股本的2.09%。
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2024年11月25日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为122名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售670.00万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的审议程序
1、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年11月25日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为122名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售670.00万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。
（二）本激励计划历次授予情况
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（三）本激励计划限制性股票授予后的调整情况
本激励计划限制性股票授予后无调整。
（四）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次为公司2023年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售。
二、本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满的说明
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划限制性股票的登记日为2023年12月5日，本激励计划限制性股票第一个限售期将于2024年12月4日届满。
（二）解除限售条件达成的说明
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综上，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为670.00万股，解除限售比例为50%。
三、本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共122名，可解除限售股份数量为670.00万股，占公司目前总股本的2.09%。本次可解除限售情况具体如下：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，同意公司为符合解除限售条件的122名激励对象共计670.00万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
五、监事会核查意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对本激励计划授予的122名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为670.00万股。
六、法律意见书的结论性意见
辽宁青联律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《管理办法》《公司章程》及与本次解除限售的有关规定；公司尚需就本次解除限售事宜办理信息披露、登记和公告等相关程序。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁福鞍重工股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2024年11月26日
