苏州纽威阀门股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨股票上市公告
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-097
苏州纽威阀门股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,627,893股。
本次股票上市流通总数为5,627,893股。
● 本次股票上市流通日期为2024年11月29日。
一、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2023年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1,132.6587万股，首次授予激励对象人数为133人，在后续办理登记的过程中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由133人变更为116人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-086）。
6、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
8、2024年7月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2023年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计45.9016万股，预留激励对象人数为16人，在后续办理登记的过程中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际预留授予激励对象人数由16人变更为12人，并于2024年9月28日披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2024-067）。
10、2024年11月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
（二）2023年限制性股票激励计划历次授予情况
■
（三）2023年限制性股票激励计划历次解锁情况
本次限制性股票解除限售为公司本激励计划首次授予部分第一批次解除限售。
二、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次解除限售的首次授予部分限制性股票的登记日为2023年11月20日，第一个限售期为2023年11月21日一2024年11月20日，该部分限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就的说明
■■
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
首次授予116名激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，公司后续将对2名因个人原因离职的激励对象持有的共计7.08万股限制性股票进行回购注销。具体详见公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的公告》。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为116人，本次实际可解除限售的激励对象人数为114人，实际可解除限售的限制性股票数量为562.7893万股，约占公司目前总股本的0.74%。2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
■
注1：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为：2024年11月29日。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量为：5,627,893股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位:股）
■
注:由于2名激励对象因个人原因离职，公司后续将对2名因个人原因离职的激励对象持有的共计7.08万股限制性股票进行回购注销；以上股本结构变动情况,将以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
五、律师出具的法律意见
江苏合展兆丰律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；公司尚需就本次解除限售根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2024年11月26日
