北京利尔高温材料股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2024-057
北京利尔高温材料股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日在公司会议室召开第六届董事会第六次会议。本次会议由公司董事长赵伟先生召集和主持。召开本次会议的通知于2024年11月17日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与包钢股份签署〈合资合作暨股权转让意向协议〉的议案》。
同意公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“包钢股份”)加深相关业务合作, 提升联营公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（以下简称“包钢利尔”）专业化管理水平，并拟以现金方式收购包钢利尔20%股权,股权出让方为包钢股份, 其拟通过内蒙古产权交易中心公开挂牌方式转让包钢利尔20%股权。若本次股权交易完成,公司将持有包钢利尔70%股权，包钢利尔将成为公司控股子公司，公司合并报表范围将发生变化。
《关于拟收购包钢利尔20%股权暨与包钢股份签署〈合资合作暨股权转让意向协议〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
2024年11月26日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2024-058
北京利尔高温材料股份有限公司
关于拟收购包钢利尔20%股权
暨与包钢股份签署《合资合作暨股权转让意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2024年11月22日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与包钢股份签署〈合资合作暨股权转让意向协议〉的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司（本文中简称“包钢股份”或“甲方”）经良好协商，拟加深相关业务合作，进一步优化资源配置，提升内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（本文中简称“包钢利尔”）专业化管理水平，结合包钢利尔实际经营情况，包钢股份拟通过内蒙古产权交易中心公开挂牌方式转让包钢利尔20%股权。公司拟以现金方式受让包钢利尔20%股权。公司与包钢股份就合作与股权转让事宜签署《合资合作暨股权转让意向协议》，双方约定在相关业务方面加深合作，并同意自协议生效后的当月末之日起，由公司全面负责包钢利尔经营管理。目前，包钢利尔已召开董事会、股东会并形成决议，自2024年11月30日起，由公司负责包钢利尔经营管理工作。
《关于与包钢股份签署〈合资合作暨股权转让意向协议〉的议案》已经2024年11月22日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。
若上述股权转让交易完成，则公司将持有包钢利尔70%股权，包钢利尔将成为公司控股子公司。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、内蒙古包钢钢联股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
法定代表人：张昭
注册资本： 4540494.2248万人民币
统一社会信用代码：911500007014649754
经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供应；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东： 包钢股份控股股东为包头钢铁(集团)有限责任公司，持有包钢股份55.24%股权；实际控制人为内蒙古自治区人民政府。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次拟交易标的为包钢利尔20%股权。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：内蒙古包钢利尔高温材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91150291575696424Y
4、注册资本：15000万人民币
5、法定代表人：陈荣
6、成立日期：2011-06-28
7、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区希望园区
8、经营范围： 许可经营项目：无 ；一般经营项目：耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维护;耐火材料的检化验；劳务服务（不含劳务派遣）。
（二）本次交易前标的公司股权结构
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（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
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2023年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2024）第230C018773号《审计报告》。
（四）标的股权评估、定价情况
1、标的股权评估情况
目前标的股权的审计评估工作正在进行中，完成后将启动标的股权在内蒙古产权交易中心的公开挂牌交易程序。
2、标的股权定价原则及依据
标的股权挂牌价格为标的股权的评估价格，如果挂牌期间出现第三方竞价，则乙方在同等条件下享有优先购买权。如果标的股权最终由公司摘牌取得，具体价格届时以双方签署的内蒙古产权交易中心出具的《产权交易合同》为准。
（五）若本次交易完成，则包钢利尔将成为公司控股子公司，公司合并报表范围发生变更。包钢利尔不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方：北京利尔高温材料股份有限公司
签署时间：2024年11月22日
1、标的股权的作价与支付
①标的股权的作价：
甲乙双方同意，鉴于甲方转让其持有的标的公司股权需要履行审计、评估并在内蒙古产权交易中心(以下简称“交易中心”)公开挂牌交易，挂牌价格为甲方持有的标的股权的评估价格，如果挂牌期间出现第三方竞价，则乙方在同等条件下享有优先购买权。
如果最终由乙方摘牌，具体价格届时以双方签署的交易中心出具的《产权交易合同》为准。
②交易对价的支付：
双方同意，在本次交易中，乙方以现金方式向甲方支付对价。
2、标的股权的交割
甲乙双方同意，在乙方成功摘牌标的股权之日起5个工作日内，完成股东名册变更；10个工作日内，甲方将办理完毕标的股权转让的变更登记手续。
3、管理权安排
甲乙双方同意，本协议生效之日召开标的公司董事会及股东会，按决策层级审议以下议题形成有效决议：将标的公司管理权由甲方变为乙方，届时标的公司由乙方全面负责经营管理工作，甲方不再参与标的公司管理工作。管理权交接日即为本协议生效的当月末。
4、协议的生效、变更、补充、终止或解除
本协议生效条件：
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
5、违约责任
①本协议签署后，除法律法规规定及本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及赔偿责任。
②如某一方违反本协议中任一或多项条款的约定，双方应协商解决，若协商不成，则双方失去合作的基础与必要，守约方可选择：由违约方以标的公司届时股权评估值为对价收购守约方持有的标的公司股权，或启动标的公司解散清算程序。如选择收购股权方式，违约方应在守约方发出书面通知后80个工作日内将收购款以现金方式一次性支付给守约方。
五、涉及本次受让股权事宜的其他安排
本次拟受让包钢利尔股权事宜不涉及土地租赁、债务重组等情况，受让完成后不会产生关联交易。
六、交易的目的及对公司的影响
包钢利尔由公司与包钢股份合资成立，近年来由包钢股份单方管理，为进一步优化资源配置，提升包钢利尔专业化管理水平，包钢股份拟以公开挂牌形式转让其持有的包钢利尔20%股权，公司亦希望通过本次交易，成为包钢利尔控股股东，并依托自身专业化优势，进一步提升包钢利尔运营效率与经营效益，使其为股东双方创造更大价值。
若本次交易完成，则包钢利尔将成为公司控股子公司，公司合并报表将发生变化。未来包钢利尔将通过业务拓展及运营效率改善实现经营业绩的提升，预计将会对公司业绩带来较大的积极影响。
七、风险提示
本次交易需通过内蒙古产权交易中心公开挂牌方式完成，交易结果尚存不确定性，公司将根据相关规定对本事项的进展履行信息披露义务。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董 事 会
2024年11月26日
