润建股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告

证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2024-041

润建股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，润建股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司润建智慧能源有限责任公司（以下简称“润建能源”）作为有限合伙人与普通合伙人天津华景节能环保科技有限公司（以下简称“华景节能”）、普通合伙人河北景科能控新能源科技有限公司（以下简称“景科能控”）及有限合伙人河北辰平新能源开发有限公司（以下简称“辰平新能源”）签署了《华景（天津）碳中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资华景（天津）碳中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华景碳中和基金”）。具体情况如下：

一、合作情况概述

为充分借助专业投资机构的资源优势及专业力量，拓宽公司产业布局和战略视野，增强公司的综合竞争实力，公司全资子公司润建能源以有限合伙人身份参与认购由华景节能与辰平新能源共同作为普通合伙人发起设立的华景碳中和基金份额。华景碳中和基金募集规模为人民币50,200万元，润建能源作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币10,000万元，出资比例为19.92%，其中，首期募集金额为人民币1,000万元，润建能源认缴出资人民币160万元。华景碳中和基金主要投向以集中式光伏、分布式光伏为主，储能、充电桩为辅的清洁能源行业相关的企业。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人及执行事务合伙人

1、公司名称：天津华景节能环保科技有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05LPF77X

法定代表人：李民

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000万元人民币

成立时间：2016年11月25日

经营范围：节能环保技术开发、技术服务;企业管理咨询;商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第282号）

主要股东：天津华景投资管理有限公司持有华景节能100%股权

实际控制人：华景节能的实际控制人为 景顺罗斯有限公司及华能资本服务有限公司

关联关系：华景节能及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

信用状况：经公司在中国执行信息公开网查询，华景节能不属于失信被执行人。

2、公司名称：河北景科能控新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91130682MADYMCJD1F

法定代表人：许晨

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：300万元人民币

成立时间：2024年9月25日

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；土地整治服务；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册地址：定州市李亲顾镇李亲顾村村北

主要股东：许晨、兰江伟分别持有景科能控99%、1%的股权

实际控制人：景科能控与辰平新能源的实际控制人为许晨先生，存在一致行动关系，除此之外，与其他参与投资基金的投资人不存在关联关系或一致行动关系。

关联关系：景科能控及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。

信用状况：经公司在中国执行信息公开网查询，景科能控不属于失信被执行人。

（二）有限合伙人

1、公司名称：河北辰平新能源开发有限公司

统一社会信用代码：91130825MA0GJQJB7K

法定代表人：许晨

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：300万元人民币

成立时间：2021年7月13日

经营范围：新能源技术推广服务。农林牧渔技术推广服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，土地整治服务，土地使用权租赁，农作物种植，家禽家畜饲养，太阳能热发电装备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：定州市李亲顾镇李亲顾村380号

主要股东：许晨、兰江伟分别持有景科能控99.90%、0.10%的股权

实际控制人：辰平新能源与景科能控的实际控制人为许晨先生，存在一致行动关系，除此之外，与其他参与投资基金的投资人不存在关联关系或一致行动关系。

关联关系：辰平新能源及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。

信用状况：经公司在中国执行信息公开网查询，辰平新能源不属于失信被执行人。

2、公司名称：润建智慧能源有限责任公司

统一社会信用代码：914401013209768113

法定代表人：唐敏

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：2014年12月12日

经营范围：劳务服务（不含劳务派遣）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;充电桩销售;工程造价咨询业务;软件开发;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;光伏设备及元器件销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;数字视频监控系统销售;安防设备销售;表面功能材料销售;高性能纤维及复合材料销售;智能机器人销售;电子元器件与机电组件设备销售;建筑用金属配件销售;金属制品销售;照明器具销售;消防器材销售;橡胶制品销售;五金产品零售;卫生洁具销售;涂料销售（不含危险化学品）;通信设备销售;特种设备销售;塑料制品销售;水泥制品销售;润滑油销售;日用品销售;日用百货销售;劳动保护用品销售;金属材料销售;建筑装饰材料销售;建筑防水卷材产品销售;家用电器销售;机械设备销售;隔热和隔音材料销售;风动和电动工具销售;电子测量仪器销售;电气机械设备销售;保温材料销售;包装材料及制品销售;办公用品销售;五金产品批发;运输设备租赁服务;光伏发电设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;智能输配电及控制设备销售;建筑材料销售;仪器仪表销售;智能仪器仪表销售;工业自动控制系统装置销售;制冷、空调设备销售;软件销售;电工器材销售;电力电子元器件销售;电子产品销售;电子元器件零售;电气信号设备装置销售;电工仪器仪表销售;电线、电缆经营;电力设施器材销售;机动车充电销售;装卸搬运;停车场服务;市政设施管理;信息系统集成服务;输配电及控制设备制造;合同能源管理;节能管理服务;新能源汽车电附件销售;新能源原动设备销售;新能源原动设备制造;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;建设工程施工;技术进出口;货物进出口;道路货物运输（不含危险货物）;建筑劳务分包;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工;供电业务;发电、输电、供电业务;电力设施承装、承修、承试

注册地址：广州市黄埔区科珠路233号1号楼1202房

主要股东：润建能源系公司全资子公司，公司持有其100%股权，与其他参与投资基金的投资人不存在关联关系或一致行动关系。

信用状况：经公司在中国执行信息公开网查询，润建能源不属于失信被执行人。

（三）基金管理人

公司名称：天津华景投资管理有限公司（以下简称“华景投资”）

统一社会信用代码：91120118MA05JWYT68

法定代表人：李民

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：3,000万元人民币

成立时间：2016年5月25日

经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5319号）

主要股东：北京华景信和投资有限公司持有华景投资100%股权

实际控制人：华景投资的实际控制人为景顺罗斯有限公司及华能资本服务有限公司

关联关系：华景投资及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。

信用状况：经公司在中国执行信息公开网查询，华景投资不属于失信被执行人。

私募基金管理人登记情况：华景投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记备案为私募基金管理人，登记编码为P1063322。

三、合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：华景（天津）碳中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91120118MA07EEP07R

3、企业类型：有限合伙企业

4、成立时间：2021年8月25日

5、执行事务合伙人：天津华景节能环保科技有限公司

6、基金管理人：天津华景投资管理有限公司

7、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4607号）

8、经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、本次认缴出资前，各方出资情况：

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10、本次认缴出资后，各方出资情况：

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注：该合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序。

四、合伙协议主要内容

润建能源与其他合伙人共同签署了《华景（天津）碳中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：

（一）合伙目的

合伙企业的目的是通过本协议约定的投资方式取得、持有及处置投资标的的权益，为合伙人获取投资回报。

（二）合伙期限

各方同意，基金的存续期限应为自首次交割日起，直至首次交割日后满五（5）年之日。自首次交割日起至首次交割日后满四（4）年之日的期间为基金投资期。投资期后剩余的基金期限为退出期。存续期限（投资期和/或退出期）需要继续延长的，执行事务合伙人华景节能可以自行决定将合伙企业投资期和/或退出期各延长1次，每次延长1年。如存续期限仍需延长的，经全体合伙人同意的可继续延长1年

（三）出资金额及方式

1、合伙企业的募集规模为5.02亿元，但执行事务合伙人华景节能有权根据实际募资情况确定合伙企业的最终总认缴出资额。其中，普通合伙人的认缴出资总额为200万元，有限合伙人的认缴出资总额为5亿元。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

2、首期由各普通合伙人分别实缴出资100万元，全体有限合伙人实缴出资总额不低于800万元，由各有限合伙人按照认缴出资比例分别缴付。

3、各合伙人的认缴出资额应当按照执行事务合伙人华景节能不时发出的缴付出资通知的要求分期缴付，每一期出资均应由各合伙人按照认缴出资比例分别缴付，前述出资应优先用于支付投资本金。

（四）合伙事务的执行

全体合伙人签署本协议即视为天津华景节能环保科技有限公司、河北景科能控新能源科技有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

全体合伙人一致同意，合伙企业将委托天津华景投资管理有限公司作为合伙企业的管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

（五）投资业务

合伙企业的投资目标为：从事对投资标的的投资及投资管理活动。

合伙企业的投资方式为直接或通过投资工具间接对投资标的进行股权投资、与股权相关的投资及其他符合适用法律规定的投资。投资标的集中在集中式光伏、分布式光伏为主，储能、充电桩为辅的清洁能源行业相关的企业；投资地域：全国范围内；投资阶段：项目具备开工条件后进行投资；投资集中度：合伙企业投资单一项目的比例不得超过认缴出资比例的30%。

（六）投资决策

基金管理人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。

投资决策委员会由5名委员组成，由管理人推荐和委派3名，由执行事务合伙人景科能控推荐和委派1名，外部专家1名，为免疑义，外部专家人选由执行事务合伙人华景节能和执行事务合伙人景科能控共同决策。投资决策委员会作出任何决策，应经全体委员表决权3/5及以上同意方可通过，其中审议关联交易事项的，应经全体委员非关联方全体同意方可通过。

投资决策委员会对如下事项进行审议并作出决策：

（1）对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策；

（2）讨论利益冲突和关联交易事项；

（3） 就其他本协议约定应由投资决策委员会审议之事项或管理人提交投资决策委员会审议的事项进行决策。

（七）投资后的管理

合伙企业对投资标的进行投资后，管理人应使合伙企业对投资标的进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。

全体合伙人一致同意，合伙企业投资项目在合法合规前提下，同等条件下润建能源或指定主体运维具有优先权，运维价格参考市场价格，运维合同期限不低于5年（运维合同存续期间出售项目的，项目收购方需承接该运维合同，使运维期限整体不低于5年），具体事宜由届时承载投资项目的主体与相关主体签署具体合同进行约定。

（八）投资项目退出

投资项目的退出方式包括：境内外IPO、出售股权或资产、通过发行公募reits基金等资产证券化方式退出、法律或法规认可的其他方式。

（九）管理费

合伙企业投资期内，全体有限合伙人通过合伙企业每年应支付的管理费为全体有限合伙人总实缴出资额的1.2%。合伙企业退出期内，全体有限合伙人通过合伙企业每年应支付的管理费为全体有限合伙人总实缴出资额的1%。如合伙企业退出期有延长的，则就延长部分的退出期期间，全体有限合伙人通过合伙企业每年应支付的管理费为全体有限合伙人总实缴出资额的0.5%。

（十）收益分配

1、合伙企业的可分配现金收入

合伙企业的可分配现金收入由投资项目处置收入、非项目处置收入组成。

合伙企业从投资项目获得收入（包括投资项目处置收入和非项目处置收入）后并根据本协议的条款和条件对该等收入进行分配时，应当首先将该等收入用于支付合伙企业已经产生但尚未向第三方支付的合伙企业费用、普通合伙人垫付的合伙企业费用。在此之后，合伙企业按照本协议约定向合伙人进行分配。

2、合伙企业收入的分配

投资项目出资收入按照以下顺序计算并分配给各合伙人：

（1）按照有限合伙人的实缴出资比例向有限合伙人分配，直至其收回在合伙企业中的实缴出资额本金；

（2）按照普通合伙人的实缴出资比例向普通合伙人分配，直至其收回在合伙企业中的实缴出资额本金；

（3）支付有限合伙人投资回报，在根据（1）（2）项分配之后如有余额，向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人就其按照对合伙企业的实缴出资实现8%/年（单利）的基准回报；

（4）支付普通合伙人投资回报：在根据（1）至（3）项分配之后如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人就其按照对合伙企业的实缴出资实现8%/年（单利）的基准回报；

（5）在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体合伙人根据协议约定的年均投资回报区间对普通合伙人及有限合伙人进行阶梯式分配。

3、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将该等非现金资产变现，避免以非现金方式进行分配。但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经投资决策委员会会议审议通过，可以由基金管理人以非现金方式进行分。

4、亏损分担

合伙企业的亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担，但超出有限合伙人认缴出资的部分由普通合伙人承担

（十一）合伙人会议

合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成。合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人会议所讨论的事项，应当经合伙企业合伙人会议一般同意，即应经认缴出资额总和超过全体合伙人的认缴出资额总和的五分之四以上（不含五分之四）的合伙人的同意后作出决议。

根据合伙企业经营的需要，普通合伙人或认缴出资额总和超过全体合伙人的认缴出资额总和三分之一的合伙人可召集临时会议讨论如下事项，执行事务合伙人华景节能亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：约定决定继任的管理人；决定除名执行事务合伙人；决定接纳继任的执行事务合伙人；批准普通合伙人转让其持有的合伙权益；批准普通合伙人和有限合伙人身份转换；决定合伙企业提前解散及清算，以及决定清算人、修改本协议；决定执行事务合伙人华景节能提交合伙人会议讨论的其他事宜。

（十二）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由三（3）名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

除上述各方签署的《合伙协议》外，本次合作不存在其他未披露的合作协议，如后续签署补充协议，公司将根据相关规则要求履行信息披露义务。

五、本次合作的目的及影响

（一）投资目的

公司定位为“通信数字网络与能源网络的管理和运维者”，本次和专业机构共同投资，重点投向集中式光伏、分布式光伏为主，储能、充电桩为辅的清洁能源行业，有利于推动公司能源网络业务持续发展，符合公司“AI引领、三擎驱动、智维百业”的战略布局，在切实保障主营业务稳健发展、有效控制风险的前提下，借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，进一步增强公司整体综合竞争力。公司将充分利用资源，把握投资风险，为公司持续、稳定发展提供支持。

（二）对上市公司的影响

本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，短期不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（三）存在的风险

华景碳中和基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，前述程序尚存在不确定性。基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，基金在运营过程中，所投资的项目受宏观经济、产业政策、行业周期、区域市场竞争格局及投资标的经营管理情况等多重素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，公司需承担出资额为限的风险。

针对上述可能存在的风险，公司将加强与专业合作投资机构合作，严格做好投资风险管控，密切关注投资后续运作情况，并督促基金管理人防范投资风险，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。敬请投资者注意投资风险。

六、其他说明

1、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。

3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。

4、公司将依据企业会计准则对本次投资确认和计量，并进行核算处理，本合伙企业不纳入公司合并报表范围。

七、备查文件

《华景（天津）碳中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

润建股份有限公司

董 事 会

2024年11月26日