（上接73版）

（上接73版）

13、2024年3月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于2024年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了9.78万股限制性股票的回购注销手续。

14、2024年5月30日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对首次及预留授予激励对象中5名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.50万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。

15、2024年6月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于增加经营范围、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2024年8月5日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

16、2024年8月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于2024年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了6.50万股限制性股票的回购注销手续。

17、2024年10月10日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为18名激励对象办理第一个解除限售期的19.25万股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。

18、2024年10月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年10月28日。

19、2024年11月25日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为90名激励对象办理第二个解除限售期的106.374万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格的激励对象及16名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、预留授予激励对象中1名因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.55万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。公司于2024年11月27日于巨潮资讯网披露了相关公告。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因

（一）因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销

根据本激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，“激励对象因劳动合同到期、辞职（引咎辞职除外）、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于本激励计划首次授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格，董事会同意回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的2.80万股限制性股票。

（二）因个人层面绩效考核结果为不合格而回购注销

根据本激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成情况的指标、个人承担的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次。

只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股票解除限售，并根据个人层面年度绩效考核结果确定解除限售比例，激励对象当期实际可解除限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×对应解除限售比例。

对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例的关系如下表所示：

■

本激励计划首次授予激励对象中，16名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格，本次可解除限售比例为0%。因此，董事会同意回购注销前述16名激励对象已获授但尚未解除限售的15.00万股限制性股票。

此外，本激励计划预留授予激励对象中，1名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格，当期可解除限售比例为0%。因此，董事会同意回购注销前述1名激励对象已获授但尚未解除限售的0.75万股限制性股票。

综上，公司董事会同意对首次授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格的激励对象及16名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、预留授予激励对象中1名因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.55万股进行回购注销。

三、回购注销数量、回购价格及资金来源

（一）回购注销数量

公司本次拟回购注销限制性股票18.55万股，占本激励计划授予限制性股票总量的4.02%，占本次回购注销前公司总股本比例为0.01%。

（二）回购价格及资金来源

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

2024年8月15日, 公司召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《2024年半年度利润分配方案》，具体方案为：以公司现有总股本1,754,327,548股剔除尚未办结回购注销的限制性股票65,000股后的股本1,754,262,548股为基数，每10股派3.5元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利613,991,891.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如本次利润分配方案实施前，公司股本基数发生变动的，按照分配总额不变的原则调整每股分配比例。本次2024年半年度利润分配方案在公司2023年度股东大会决议授权董事会的范围内，无需提交股东大会审议。

2024年9月12日，公司于巨潮资讯网披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-075）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，调整后的回购价格为24.13-0.35=23.78（元/股）。

本次调整内容已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

（三）回购资金总额及来源

本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额441.119万元和相应利息，回购总额以公司自有资金支付。

四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况

■

注1：因本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售成就，可解除限售的限制性股票数量106.374万股，尚需公司在相关部门办理解除限售手续，上述股本结构变动情况未考虑此部分股票数量变动的影响。

注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销的限制性股票共计18.55万股，占本次回购注销前公司总股本比例为0.01%。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及公司激励计划的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、律师法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所认为：1、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

2、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

3、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购注销尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。

八、财务顾问意见

国盛证券有限责任公司认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续 。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第三十次会议决议；

2、公司第十届监事会第二十次会议决议；

3、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见；

4、《浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》；

5、《国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2024年11月27日

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2024-096

华东医药股份有限公司

监事会关于公司2022年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售

条件成就、调整限制性股票回购价格

及回购注销部分限制性股票的核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年11月25日召开了第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及调整2022年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票的事宜进行了核查，现发表核查意见如下：

一、监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见

公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查结果如下：

■

综上所述，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象90名，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“公司《激励计划》”）的相关规定为符合解除限售条件的90名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为106.374万股。

二、监事会对调整2022年限制性股票激励计划回购价格的核查意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《激励计划》的规定和要求，符合公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会就本次调整回购价格履行的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由24.13元/股调整为23.78元/股。

三、监事会对回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见

公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格，同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的2.80万股限制性股票；首次授予激励对象中16名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格，本次可解除限售比例为0%，同意公司回购注销前述16名激励对象已获授但尚未解除限售的15.00万股限制性股票；预留授予激励对象中，1名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格，当期可解除限售比例为0%，同意公司回购注销前述1名激励对象已获授但尚未解除限售的0.75万股限制性股票。综上，公司监事会同意对首次授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格的激励对象及16名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、预留授予激励对象中1名因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.55万股进行回购注销。

公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及公司激励计划的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

华东医药股份有限公司监事会

2024年11月27日