返利网数字科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-088

返利网数字科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购总金额为人民币1,500万元（含）至2,500万元（含）。

● 回购股份资金来源：本次回购资金来源于返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有和/或自筹资金。

● 回购股份用途：全部用于注销并减少公司注册资本

● 回购股份价格：不超过人民币8.19元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股价、公司财务状况和经营状况确定。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自股东大会审议通过后12个月。

● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会审议通过本回购方案之日，除NQ3 Ltd.（参照5%以上股东管理）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（参照5%以上股东管理）已经披露的减持计划，以及公司已经披露的激励对象包含公司高级管理人员的股票期权与限制性股票激励计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内，暂无增减持公司股份的明确计划。江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）未回复公司问询，不排除其在前述期间增减持公司股票的可能性，敬请投资者注意投资风险。若前述主体未来在上述期间实施股份增减持计划，公司将严格敦促相关主体遵守法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：公司本次回购股份方案存在的不确定性风险，详见本公告“三、回购方案的不确定性风险及应对措施”。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2024年10月29日召开的第十届董事会第六次会议，审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，详见公司于2024年10月31日披露的《第十届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-075）。

2024年11月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议了本次回购方案，该议案已经出席该次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上表决通过，详见公司于2024年11月16日披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-083）。

公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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注：计算上表中回购股份占公司总股本比例时，分母为截至本公告披露日公司实际总股本（419,272,377股）。因公司注销2022年、2023年度业绩补偿股份，公司总股本相比公司首次披露本回购方案时的总股本（424,225,236股）已发生变化。因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划之相关预留股份的授予登记尚未全部完成，后续公司总股本可能因此发生变化，前述回购股份占总股本比例将相应变动。

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为进一步促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，保护全体股东的合法权益，公司结合自身经营情况及财务状况等因素，拟以自有和/或自筹资金回购部分公司股份，用于注销并减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购股份数量或回购使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）公司决定终止本回购方案，则回购期限自公司决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司在以下期间不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至相关重大事项依法披露之日；

（2）公司股票期权与限制性股票激励计划授予日；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3.回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施，公司将及时依法依规履行相关披露义务。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注1：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股数为准。

注2：计算上表中回购股份占公司总股本比例时，分母为截至本公告披露日公司实际总股本（419,272,377股）。因公司注销2022年、2023年度业绩补偿股份，公司总股本相比公司首次披露本回购方案时的总股本（424,225,236股）已发生变化。因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划之相关预留股份的授予登记尚未全部完成，后续公司总股本可能因此发生变化，前述回购股份占总股本比例将相应变动。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币8.19元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源：公司自有和/或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产63,416.98万元，流动资产47,556.28万元，货币资金37,495.38万元。按照本次回购资金总额上限2,500万元测算，回购金额分别占上述财务数据的3.94%、5.26%、6.67%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

本次回购股份拟用于注销并减少公司注册资本。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1.回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

根据相关方出具的说明，除已披露相关股东因实施2023年业绩补偿而进行股份回购、高级管理人员因参与股票期权与限制性股票激励计划而进行的授予登记，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2.回购期间是否存在增减持计划的情况

根据相关方2024年10月30日出具的说明，除因参与公司股票期权与限制性股票激励计划而可能进行的授予登记事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的明确计划。若相关方未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至公司董事会审议通过本回购方案之日，除NQ3 Ltd.（参照5%以上股东进行管理）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（参照5%以上股东进行管理）已按规定披露减持计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无增减持公司股份的明确计划。若前述主体未来在上述期间拟实施股份增减持计划，公司将严格敦促相关主体遵守法律法规的规定及时履行信息披露义务。昌九集团未回复公司问询，不排除其在前述期间增减持公司股票的可能性，敬请投资者注意投资风险。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来需进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

2024年11月15日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过相关议案，股东大会授权本公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

2.依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险及应对措施

（一）不确定性风险

1.债权人行权相关风险。本次回购方案回购期限内，存在公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

2.回购方案实施风险。本次回购方案回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

3.回购资金调配风险。本次回购方案回购期限内，存在所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

4.其他变动风险。存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或根据相关政策、法规、规则变更导致公司董事会提前终止回购方案或根据相关规定变动相应调整回购方案的风险。

（二）应对措施

公司将做好与公司股东沟通，提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

账户名称：返利网数字科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B88692****

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

2024年11月27日