茂硕电源科技股份有限公司
第六届董事会2024年第8次临时
会议决议公告
证券代码：002660证券简称：茂硕电源 公告编号：2024-065
茂硕电源科技股份有限公司
第六届董事会2024年第8次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2024年第8次临时会议通知及会议资料已于2024年11月21日以电子邮件等方式送达各位董事；因增加临时议案，董事会于2024年11月25日再次以邮件形式向全体董事发出会议补充通知及会议资料。本次会议应当参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张欣女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。关联董事张欣、傅亮、余冠敏回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过该议案。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
2、审议通过《关于与关联方共同设立公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同设立公司暨关联交易的公告》。关联董事张欣、傅亮、余冠敏回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过该议案。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2024年11月26日
证券代码：002660证券简称：茂硕电源 公告编号：2024-066
茂硕电源科技股份有限公司
第六届监事会2024年第6次临时
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2024年第6次临时会议通知及会议资料已于2024年11月21日以电子邮件等方式送达各位监事；因增加临时议案，已于2024年11月25日再次以邮件形式向全体监事发出会议补充通知及会议资料。会议于2024年11月26日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席蔡科辛先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
关联监事蔡科辛回避表决。
（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
2、审议通过《关于与关联方共同设立公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同设立公司暨关联交易的公告》。
关联监事蔡科辛回避表决。
（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
监事会
2024年11月26日
证券代码：002660证券简称：茂硕电源 公告编号：2024-068
茂硕电源科技股份有限公司
关于与关联方共同设立公司暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况介绍
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）与控股股东济南产发科技集团有限公司（以下简称“科技集团”）及东方旭能（山东）科技发展有限公司（以下简称“东方旭能”）各方拟共同投资成立中硕科技有限公司（以下简称“合资公司”，以工商核准登记为准），注册资本为10,000万元人民币，其中公司拟以现金出资4,100万元人民币，占比41%；科技集团拟以现金出资1,000万元人民币，占比10%；东方旭能拟以现金出资4,900万元人民币，占比49%；公司接受科技集团的10%表决权委托。各方拟签署《茂硕电源科技股份有限公司、济南产发科技集团有限公司与东方旭能（山东）科技发展有限公司关于共同设立公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）。
（二）关联关系
科技集团直接持有公司35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司间接持有公司7.69%的股份，合计控制公司43.46%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》，为公司的关联法人。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于2024年11月26日召开第六届董事会2024年第8次临时会议和第六届监事会2024年第6次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同设立公司暨关联交易的议案》，三名关联董事及一名关联监事回避表决，独立董事专门会议审议通过上述关联交易议案。
公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易经累计计算后仍在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司本次关联交易无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：济南产发科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91370100MA3U89YA6B
3、公司类型：有限责任公司
4、成立日期：2020年10月26日
5、注册资本金：200000万元
6、法定代表人：张欣
7、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5栋16楼1622室
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；集成电路芯片及产品制造；变压器、整流器和电感器制造；其他电子器件制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；科技中介服务；生物质能技术服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第三类医疗器械经营；施工专业作业；污水处理及其再生利用；城市配送运输服务（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：
■
10、关联法人历史沿革、主要业务最近三年发展状况
科技集团是济南产业发展投资集团有限公司所属二级集团公司，由济南产发融盛股权投资有限公司更名组建，于2022年8月组建完成。科技集团以深耕战略新兴产业、推动高质量发展为目标，围绕智能制造、新一代信息技术、先进材料、生物医药四大产业领域，通过产业孵化、产业培育等方式，实现现有产业补链强链、新兴产业培育建链，不断提升新兴产业竞争力，致力发展成为优势科技创新平台、产业培育平台。
11、关联关系介绍
科技集团直接持有公司35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司间接持有公司7.69%的股份，合计控制公司43.46%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》，为公司的关联法人。
根据中国执行信息公开网的查询结果，科技集团不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（二）其它交易方基本情况
1、公司名称：东方旭能（山东）科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91370600MA3M2UT938
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：汤帅
5、经营场所：山东省烟台市经济技术开发区长江路200号富饶中心1号楼2303号
6、经营范围：一般项目：储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；合同能源管理；规划设计管理；软件开发；大数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；消防技术服务；安防设备制造；安防设备销售；消防器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股东出资比例结构:
■
东方旭能是国家电力投资集团有限公司下属公司山东电力工程咨询院控制的专业储能公司，从事综合能源管理、储能、锂离子电池梯次利用等新能源领域的技术研发、生产、销售和服务，依托山东电力工程咨询院、国网英大股份有限公司、东方电子集团有限公司三大国有股东的核心资源优势打造能源电力领域具备项目设计、工程实施运维、设备制造集成等全方位的能源聚合服务商。东方旭能产品涵盖一体式工商储、大型储能电站、分布式光储充系统、便携式储能、移动储能车等不同规格产品。
根据中国执行信息公开网的查询结果，东方旭能（山东）科技发展有限公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：中硕科技有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门核准名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本金：10,000万元
4、经营范围：新能源发电设备、不间断电源、储能电源、逆变电源、储能电池、分布式电源、锂离子电池模组、充电器、交/直流转换器、电池管理系统、电源管理系统、系统集成、五金制品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务；新能源系统及电站项目投资和建设（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施的项目）；先进电力电子装置及元器件销售；配电开关控制设备研发、制造、销售；数据处理和存储支持服务，云计算设备、销售；货物或技术进出口及相关配套业务，转让自行开发的技术成果，并提供相关产品的技术咨询、上门安装及维护。（具体经营范围以注册地市场监督管理部门审核确定的内容为准）
5、合资公司设立时的股权结构：
■
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次共同新设公司的事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方协商一致，出资各方按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：茂硕电源科技股份有限公司
乙方：济南产发科技集团有限公司
丙方：东方旭能（山东）科技发展有限公司
（二）合作概况
1、公司名称：申请设立的公司名称为：【中硕科技有限公司】。（具体以注册地市场监管部门核准名称为准）。
2、注册资本
合资公司注册资本为人民币10,000.00万元（大写：壹亿元整），均为货币出资，首期实缴出资人民币5,000.00万元，于合资公司取得营业执照之日起30日内实缴到位。后期将依据合资公司实际运营与发展的需求，于合资公司设立后5年内分批、同比例缴纳剩余5,000.00万元注册资本金。其中：甲方以货币出资，认缴出资额为人民币4,100.00万元，占注册资本的41.00％，于合资公司取得营业执照之日起30日内向合资公司缴纳首期出资2,050.00万元；乙方以货币出资，认缴出资额为人民币1,000.00万元，占注册资本的10.00％，于合资公司取得营业执照之日起30日内向合资公司缴纳首期出资500.00万元；丙方以货币出资，认缴出资额为人民币4,900.00万元，占注册资本的49.00％，于合资公司取得营业执照之日起30日内向合资公司缴纳首期出资2,450.00万元。
3、股权结构
■
（三）公司治理
1、股东会
合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。合资公司每年召开一次年度股东会，年度股东会定于每年3月份的第二周召开。当股东请求时，合资公司应在收到请求之日起30日内依法召开临时股东会。
2、董事会
合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由3名董事组成，甲方、乙方、丙方各委派1名董事，由股东会选举产生。董事会成员的任期应为三年，每一董事任期届满，经原委派方重新委派后可连选连任。
3、总经理及其他高级管理人员
（1）合资公司设总经理1名，由丙方提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，是合资公司生产经营合法合规的第一责任人。
（2）合资公司设总经理办公会，为总经理各项经营管理事项的决策提供支持。总经理办公会由合资公司总经理、副总经理、财务负责人、部门负责人组成，其中总经理和财务负责人必须参加。总经理办公会每月至少召开一次，总经理在其权限内对审议事项有最终决定权。
（3）合资公司设财务负责人1人，由甲方提名人员担任，对总经理及董事会负责，主持财务核算、财务管理、控制财务风险、对外财务信息披露等工作，同时应按时提供管理报表，为管理层提供可供决策的报告信息，财务负责人应以合资公司利益最大化为工作原则。对于合资公司可能存在的重大财务风险，财务负责人有权直接报告董事长。
（四）业绩承诺
各方投资1亿元设立合资公司，共同建设年产能2GWh方形电芯模组和PACK系统智能生产线，打造现代化储能装备生产智造基地。各方知悉并确认丙方系实际负责合资公司生产经营并对合资公司业绩承担最终责任，丙方作出以下不可撤销的承诺：
1、三年业绩承诺
自生产线正式投产之日起3个会计年度内，丙方承诺合资公司应完成以下业绩：
（1）合资公司生产线正式投产的第1个会计年度内，自投产之日的次月起，合资公司每月平均营业收入达到人民币2,500万元，净利率不低于2%；同时丙方应保证合资公司生产线在厂房交付之日起60天内满足正式投产条件；
（2）合资公司生产线正式投产之日起第2个会计年度内，合资公司营业收入达到人民币40,000.00万元，净利率不低2%；
（3）合资公司生产线正式投产之日起第3个会计年度内，合资公司营业收入达到人民币50,000.00万元，净利率不低于2%。
2、分红承诺
合资公司正式投产之日起10个会计年度内,合资公司累计向创始股东各方支付的分红金额分别不低于创始股东各方的实缴金额。
3、提前完成业绩承诺情形
（1）合资公司生产线正式投产之日起三个会计年度内，任意时间累计完成的净利润总额达到3600万元（由甲方年审会计师事务所审计认定，如股东对审计结果有异议，由公司依法委托符合证监会、证券交易所及国资监管要求的会计师事务所进行重新审计，异议不成立的，审计费用由异议股东承担），自完成之日起即视为已达成三年净利率业绩承诺，上述三年业绩承诺条款约定的净利率业绩承诺自动终止。
（2）业绩承诺期内，在合资公司会计年度内营业收入达标以及工资总额管控的前提下，净利率达到4%时，总经理提出超额业绩奖励方案，奖励额不超过当年超额完成净利率部分的30%，超额业绩奖励方案由公司董事会审议通过后执行，报上级主管单位备案（如需）。
4、违反业绩承诺的责任
（1）若合资公司前三年业绩承诺期内某一会计年度未完成营业收入和净利率的业绩承诺，则合资公司将该会计年度按照股东出资比例应向丙方分红的金额优先分红给甲方、乙方，用于弥补因合资公司当年实际净利润低于业绩承诺净利润的差额所给甲方和乙方导致的分红差额。
（2）若合资公司正式投产之日起10个会计年度内,合资公司累计向甲方、乙方支付的分红金额未达到甲方、乙方的实缴出资金额，则合资公司自当年起，分红优先支付给甲方、乙方，直至甲方、乙方收到的分红金额达到甲方、乙方实缴出资金额为止。合资公司向甲方、乙方累计分红金额达到甲方、乙方实缴出资金额后，合资公司优先向丙方进行分红，丙方收到的分红金额达到丙方的实缴出资金额后，合资公司分红按照各股东实缴出资比例执行。
（五）违约条款
构成违约的每一方（称为“违约方”）同意对守约的其他各方（称为“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而发生或可能发生的一切实际损害、损失及费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费等法律费用）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间其他任何合同或协议约定的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效。
（六）合同生效条件
本协议由协议各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后立即生效。
六、交易目的、可能存在的风险和对上市公司的影响
在能源结构转型升级的时代背景下，基于“碳达峰，碳中和”战略目标，茂硕电源充分发挥自身的产业优势，积极培育新型储能业务，进行储能产业链延伸。成立合资公司有助于茂硕电源进一步整合新能源产业资源，优化产业结构，推动产业链的垂直整合和水平拓展，提升运作效率，降低成本，同时增强茂硕电源的市场竞争力和抗风险能力。本次拟新设的合资公司在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争加剧、原材料供应不稳定以及安全生产等方面的风险与挑战。
本次关联交易双方遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,232,060.04元。
八、独立董事专门会议意见
全体独立董事一致认为：本次关联交易事项有助于公司进一步整合新能源产业资源，优化产业结构，推动产业链的垂直整合和水平拓展，同时增强公司的市场竞争力和抗风险能力，本次交易遵循公正、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、茂硕电源科技股份有限公司、济南产发科技集团有限公司与东方旭能(山东)科技发展有限公司关于共同设立公司之合作协议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2024年11月26日
证券代码：002660证券简称：茂硕电源 公告编号：2024-067
茂硕电源科技股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况介绍
基于茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）发展战略及经营规划，推动公司立足现有电源业务寻求外延式发展，进一步扩大业务范围，谋求行业内的合作发展机会，公司与济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产发科芯”）拟共同对佛仪科技（佛山）有限公司（以下简称“佛仪科技”或“目标公司”）现金增资人民币6,500万元。其中公司以自有资金现金增资人民币1,500万元，增资完成后公司将持有佛仪科技3.7975%的股权。
（二）关联关系
济南产发科技集团有限公司直接持有公司35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司间接持有公司7.69%的股份，合计控制公司43.46%的股份，为公司的控股股东，济南产业发展投资集团有限公司为公司的实际控制人。产发科芯为公司实际控制人济南产业发展投资集团有限公司间接控制的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一交易与关联交易》，为公司的关联法人。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于2024年11月26日召开第六届董事会2024年第8次临时会议和第六届监事会2024年第6次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，三名关联董事及一名关联监事回避表决，独立董事专门会议审议通过上述关联交易议案。
公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易经累计计算后仍在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司本次关联交易无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370100MADRJ5XJ8D
3、公司类型：有限合伙企业
4、成立日期：2024年7月18日
5、注册资本金：100000万元
6、执行事务合伙人：济南产发舜芯投资有限公司
7、注册地址：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心四区5号楼1601
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；资产评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
■
10、关联法人历史沿革、主要业务最近三年发展状况
产发科芯是济南产业发展投资集团有限公司所属三级集团公司，由济南产发集成电路有限公司组建，于2024年7月组建完成。产发科芯主要为推进济南市集成电路产业共同体建设，打造更具韧性的全产业链，增强济南市第三代半导体、汽车芯片、关键材料、先进存储等产业竞争力。重点聚焦半导体材料与IC封测产业链环节，并结合济南集成电路群发展情况在IC设计、制造和设备环节做优选性投资。
11、关联关系介绍
济南产发科技集团有限公司直接持有公司35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司间接持有公司7.69%的股份，合计控制公司43.46%的股份，为公司的控股股东，济南产业发展投资集团有限公司为公司的实际控制人。产发科芯为公司实际控制人济南产业发展投资集团有限公司间接控制的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一交易与关联交易》，为公司的关联法人。
根据中国执行信息公开网的查询结果，产发科芯不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（二）其它交易方基本情况
1、佛山拓邦信息科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：佛山市云芯平源科技有限公司
经营场所：佛山市南海区桂城街道宝石西路天富科技城3号楼502室
合伙经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；科技中介服务；工业设计服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；国内贸易代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资比例结构:
■
根据中国执行信息公开网的查询结果，佛山拓邦信息科技合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
2、季华科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宋志义
注册资本：40000万元人民币
经营场所：佛山市南海区桂城街道环岛南路28号季华实验室B1栋4层405-1
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工程和技术研究和试验发展；创业空间服务；会议及展览服务；园区管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东出资比例结构：季华实验室100%控股
根据中国执行信息公开网的查询结果，季华科技有限公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
3、德芯琅能（佛山）科技投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐平（XU PING）
经营场所：佛山市南海区桂城街道宝石西路天富科技城3号楼503-2室
合伙经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资比例结构:
■
根据中国执行信息公开网的查询结果，德芯琅能（佛山）科技投资企业（有限合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
4、山东德泰创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王辉军
注册资本：11000万元人民币
经营场所：烟台高新区科技大道69号创业大厦西塔1905
经营范围：股权投资；以自有资金对金融业、制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业、文化体育和娱乐业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东出资比例结构：
■
根据中国执行信息公开网的查询结果，山东德泰创业投资有限公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
5、肖永能
性别：男
国籍：中国
住址：佛山市南海区桂城街道天佑三路
根据中国执行信息公开网的查询结果，肖永能先生不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
6、李晓峰
性别：男
国籍：中国
住址：广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北四路2号金域松湖
根据中国执行信息公开网的查询结果，李晓峰先生不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：佛仪科技（佛山）有限公司
2、统一社会信用代码：91440605MA52X98Q6P
3、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
4、成立日期：2019年2月27日
5、投资前注册资本金：1601.361642万元
6、法定代表人：徐平（XU PING）
7、注册地址：佛山市南海区桂城街道夏南路12号天富科技中心3号楼502单元
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；机械设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；集成电路芯片及产品制造【分支机构经营】；电子专用设备制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；泵及真空设备制造【分支机构经营】；通用设备修理【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次增资前目标公司股权结构：
■
10、最近一年及一期财务数据：
单位：万元
■
11、本次增资完成后目标公司股权结构：
■
12、出资方式
公司本次以现金方式对佛仪科技进行增资，资金来源为自有资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）资产评估情况
1、评估基准日：2024年8月31日
2、评估机构：中瑞世联（山东）土地房地产资产评估集团有限公司
3、评估方法：收益法
4、评估结果：佛仪科技（佛山）有限公司于评估基准日总资产账面价值7,138.81万元，负债账面价值249.40万元，股东全部权益账面价值6,889.40万元，评估价值为34,055.29万元，增值额为27,165.88万元，增值率为394.31%。
（二）定价依据
根据中瑞世联（山东）土地房地产资产评估集团有限公司出具的评估报告（中瑞鲁评报字[2024]第2021号），以2024年8月31日为评估基准日，采用收益法，佛仪科技的股东全部权益账面价值6,889.40万元，评估价值为34,055.29万元。本次交易依据资产账面价值和评估值进行定价，即33,000万元。本次目标公司已对公司做出相应业绩承诺，本次交易协议中包含目标公司及目标公司实际控制人回购目标公司股权之条款，有利于保证公司权益及中小股东权益。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
目标公司：佛仪科技（佛山）有限公司
目标公司既有股东：佛山拓邦信息科技合伙企业（有限合伙）、德芯琅能（佛山）科技投资企业（有限合伙）、季华科技有限公司、山东德泰创业投资有限公司、肖永能、李晓峰
目标公司实际控制人：徐平（XU PING）
本次投资方：产发科芯、茂硕电源
（二）投资金额
按照投前3.3亿元估值，各方同意产发科芯以人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）认购目标公司新增注册资本242.630552万元，对应取得增资后12.6582%的公司股权，认购价款与新增注册资本之间的差额4,757.369448万元计入资本公积；公司以人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元整）认购目标公司新增注册资本72.789166万元，对应取得增资后3.7975%的公司股权，认购价款与新增注册资本之间的差额1,427.210834万元计入资本公积。
（三）出资先决条件和交割
1、一期出资投资方分两期支付全部增资款。在下述全部条件满足且收到目标公司出具的全部条件已满足的书面证明及支付增资款项的书面付款通知后的十（10）个工作日内（投资方可自行通过书面形式豁免以下任何先决条件，但豁免不影响投资方后续行使与之相关的任何权利），投资方按约定时间向目标公司指定自有账户支付首期投资款3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整）（其中产发科芯支付2500万元，茂硕电源支付1000万元）。投资方未收到有关书面证明材料且未予书面豁免的，投资方有权不支付投资款。
（1）目标公司已召开股东会，决议同意本次增资，并同意签署及履行本次增资的交易文件；
（2）截至交割日，目标公司在本协议所做出的声明、承诺、陈述及保证均保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且目标公司未违反本协议约定的交割前的义务；
（3）截至交割日，不曾发生并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的事件；
（4）截至交割日，目标公司履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件；
（5）截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，可能影响、限制或禁止本次增资的完成；
（6）目标公司首批入职核心人员中全职人员已经与目标公司签署了经投资方认可的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议或包含上述内容条款的协议，并办理完成入职手续（包括但不限于取得原单位离职证明、在佛仪科技完成社保及公积金增员）；非全职人员已经与目标公司签署了经投资方认可的聘用协议；
（7）目标公司已向投资方出具交割确认函，确认上述约定事项已全部满足。
2、二期出资
投资方完成第一期出资后30个工作日内目标公司同时符合下列条件时，及时向投资方发送书面付款通知，同时附送达到上述条件的证明材料，投资方核查无误后将在收到书面付款通知后十（10）个工作日内向目标公司支付剩余的3,000万元（大写：叁仟万元整）投资款（其中产发科芯支付2500万元，茂硕电源支付500万元）。
（1）徐平（XU PING）实际控制的丰瓷科技（佛山）有限公司（统一社会信用代码：91440605MAC1NAEE69）完成迁址至济南市的全部工商、税务变更登记工作；
（2）目标公司第二批入职核心人员中全职人员已经与公司签署了经投资方认可的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议或包含上述内容条款的协议，并办理完成入职手续（包括但不限于取得原单位离职证明、在佛仪科技完成社保及公积金增员）；非全职人员已经与目标公司签署了经投资方认可的聘用协议；
（3）目标公司应于收到投资方首期增资款项后7个工作日内，向工商管理部门申请办理本次增资涉及的工商变更登记和备案手续，就本次增资办理完毕工商变更登记手续的登记日应不晚于本协议交割日起10个工作日。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便目标公司办理登记事宜。尽管有前述约定，若非因目标公司的原因所导致的延迟（包括但不限于审批机关审核时间等），不受前述期限的限制。
（四）业绩承诺
实际控制人及其一致行动人承诺目标公司2025年、2026年和2027年三年收入合计不低于2.8亿元，其中2025年收入不低于6,000万元（以下称“承诺收入”），根据当年度的审计报告结果，若目标公司未能完成上述承诺收入，则投资方有权要求实际控制人及其一致行动人以现金或股权或现金加股权方式对投资方进行补偿。具体的计算方法如下：
（1）实际控制人及其一致行动人应向投资方补偿现金金额=（1-实际完成相关收入/承诺收入）×投资额×（1+8%×T）-H。
其中T为自投资方实际投资金额到账日至投资方收到全部现金补偿之日的自然天数除以360；H为现金补偿日公司已支付给投资方的现金分红。前述现金补偿公式计算结果为负数时，投资方无需反向补偿。
（2）实际控制人及其一致行动人应向投资方补偿的股权（公司注册资本）数量=（承诺收入/实际完成相关收入-1）×股权补偿日投资方通过本次投资取得的目标公司股权（公司注册资本）数量。前述股权补偿公式计算结果为负数时，投资方无需反向补偿。
（3）实际控制人及一致行动人应承担全部补偿义务，以其各自直接或间接持有的目标公司股权资产变现价值为限承担相应义务。补偿额应减去投资方所持目标公司股权期间已取得的分红总额。若目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述公式中的现金金额、股权数量则相应调整。
（五）目标公司治理
目标公司设董事会，董事会由不超过七（7）名董事组成，产发科芯有权提名一名董事候选人。
目标公司的部分重大事项须获得超过五分之四（4/5）董事的同意方可通过、实施，就该等事项，目标公司应根据法律及章程的规定交由董事会决议，该等事项包括：
（1）目标公司或任何其下属机构对外提供贷款、保证、投资、出售及购买资产（不包括知识产权），单笔金额超过目标公司总资产10%的；
（2）目标公司对外出售知识产权的；
（3）审议批准目标公司超过目标公司总资产10%的贷款融资方案；
（4）审议1）与关联自然人发生的单笔金额在30万元以上的交易；2）与关联法人（除季华实验室）发生的成交金额超过目标公司最近一期经审计净资产10%以上的交易（与同一关联法人在连续十二个月内发生的交易应累计计算）。
（六）违约条款
（1）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
（3）违反本协议约定，逾期未履行或未及时履行本协议相关约定，则违约方按照所涉及金额每日0.05%计算向守约方支付违约金。
（4）为免疑义，在实际控制人及其一致行动人不存在欺诈及/或故意违约的情况下，实际控制人及其一致行动人在本协议项下的全部责任以其各自直接或间接持有的目标公司股权资产变现价值为限承担相应义务。
（七）合同生效条件
本协议自各方签字盖章之日起生效。
六、交易目的、可能存在的风险和对上市公司的影响
佛仪科技的核心产品是射频电源和微波电源，该类电源主要应用于芯片半导体和泛半导体制备环节。佛仪科技主要产品与茂硕电源现有的产品有较强互补性，通过投资佛仪科技，可以丰富公司的产品结构，弥补公司在集成电路电源设备领域的空白，增强公司的综合经营实力和品牌力。本项目在未来经营过程中可能面临核心器件供应链欠缺稳定性、产品尚未实现量产、现有团队生产管理经验不足、未来与主业相关的营收不达预期等方面的风险与挑战。
本次关联交易双方遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,232,060.04元。
八、独立董事专门会议意见
全体独立董事一致认为：本次关联交易事项有利于拓展公司业务范围，丰富公司产品结构，本次交易遵循公正、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、关于佛仪科技（佛山）有限公司之股东协议；
5、关于佛仪科技（佛山）有限公司之增资协议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2024年11月26日
