北海国发川山生物股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-055

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2024年11月25日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2024年11月18日以邮件、通讯方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：

一、审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成（含3名独立董事）。截至目前公司董事会成员共有8人，空缺1名非独立董事。

（一）股东提名董事候选人的情况

近期，公司收到相关股东提名董事候选人的函，具体情况如下：

1、公司股东、实际控制人朱蓉娟女士（截至提名函出具日2024年11月7日其持有公司7.57%的股份）提名刘天凛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

2、截至提名函出具日2024年11月6日，郭焕珍女士、付国龙先生、吴晟先生合计持有公司3.04%的股份，具体的持股数量及比例如下：

■

上述三位股东联合提名张小玮先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。经审核，上述股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

（二）非独立董事候选人的简历

1、刘天凛先生

刘天凛：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，投资管理学硕士，会计学硕士，清华大学五道口金融管理学院EMBA。曾任花旗集团财富管理公司副总裁，渣打银行中国区高级副总裁，中国民生银行投行业务中心总监，中民投资本管理有限公司总裁，中国民生金融控股有限公司董事会副主席兼总裁，华星控股有限公司董事，远东宏信有限公司董事，中国工商联房地产商会副会长，国家发改委创投专业委员会特邀常务理事。现任天合（北京）资本管理有限公司董事。

刘天凛先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

经查，刘天凛先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。刘天凛先生不存在《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

根据公司向广西证监局查询的证券期货诚信情况结果显示，刘天凛先生曾受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责，具体如下：

A、被四川证监局行政处罚。中国证券监督管理委员会四川监管局于2021年5月28日作出《行政处罚决定书》（【2021】7号），鉴于刘天凛与北京人济互为一致行动人，合计增持“裕兴股份”股票比例超过5%未按要求披露相关信息及在限制期内交易“裕兴股份”股票，中国证券监督管理委员会四川监管局决定：（1）对刘天凛未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；（2）对刘天凛在限制转让期限内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并处以180万元罚款。该行政处罚作出至今已超过36个月。

B、被深圳证券交易所公开谴责。深圳证券交易所2022年1月28日作出《关于对北京人济房地产开发集团有限公司、刘天凛、章熠给予公开谴责处分的决定》（深证上【2022】126号），对于北京人济、刘天凛在合计持有裕兴股份股票比例变动达到5%时未履行报告、公告义务并存在限制期内交易裕兴股份股票的行为，深圳证券交易所对刘天凛给予公开谴责的处分。该纪律处分至今未满36个月。

2、张小玮先生

张小玮：1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学本硕毕业，获控制科学与工程专业硕士学位，主要研究方向为神经元网络、嵌入式计算机系统、航空航天控制。曾任无锡掌睿星科技股份有限公司总经理、无锡买卖宝信息技术有限公司董事长兼总经理职务、华闻传媒投资集团股份有限公司董事会投资管理顾问、资产处理小组负责人。现任上海锐意诚身企业管理合伙企业（有限合伙）、北京高科元生管理咨询中心（有限合伙）、上海昀清甫美企业管理中心（有限合伙）、上海锐意衡诚管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，北京商机无限科技有限公司执行董事，北京东龙网络技术有限公司董事，北京尚机无央数据科技有限公司监事。

张小玮先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。张小玮先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。

（三）公司董事会审议情况

1、审议通过《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》

同意6票，反对1票，弃权1票。

董事姜烨先生对该议案投了反对票，原因如下：深圳证券交易所于2022年1月对刘天凛先生所处以的公开谴责纪律处分至今未满36个月，对上市公司治理有潜在影响，故对提名刘天凛先生的议案投反对票。

独立董事曾艳琳女士对该议案投了弃权票，主要原因是：（1）刘天凛先生被监管机构先后两次处罚中的第二项（深证上(2022)126号）纪律处分的日期显示2022年1月28日，因该纪律处分未满36个月。（2）本人作为提名委员会主任委员，坚持独立董事工作的独立性和严肃性，为了让不同股东推荐的两位候选人都能得到公平、公正的提名机会，故未否决该议案。（3）针对董事候选人刘天凛先生的情况，建议各位股东及董事会成员在这一重大事项上，一定要谨慎、慎重使用手上的提名权和投票权，要考虑到该结果将会给公司带来包括不限于对公司形象的影响、與论的关注、监管机构对相关股东及进行投票选举的董事的后续问询以及可能带来的小股东“用脚”投票等问题，而且一定要兼顾到各个股东群体尤其是小股东群体的知情权和利益。基于上述原因，对提名刘天凛先生为公司董事候选人的议案投了弃权票。

2、审议通过《关于提名张小玮先生为公司非独立董事候选人的议案》

同意7票，反对1票，弃权0票。

董事彭韬先生对本议案投了反对票，原因如下：（1）提名股东郭焕珍自今年八月份通过法拍取得2.63%的股份，作为股东在公司的时间很短，对公司业务没有深刻的了解，难以对未来公司的发展提供深入的支持；（2）该候选人并未提出对公司未来的具体业务发展规划，包括如何扭转当前公司业务亏损的现状、如何进一步发展提升公司业务、如何结合其自身背景和资源为公司创造价值；（3）该候选人的自身背景既没有医疗行业从业经验和资源，也没有行业整合能力，未能看出有能力促进公司发展。

刘天凛先生、张小玮先生作为公司非独立董事候选人，还需提交公司股东大会选举。

二、审议通过《关于采用差额选举方式补选非独立董事及选举程序的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于股东大会采用差额选举方式补选董事的公告》。

三、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2024年12月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议《关于通过差额选举的方式补选非独立董事的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

四、董事会提名委员会的审议情况

根据《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，公司提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名。目前公司提名委员会的委员为2名独立董事，尚缺少一名委员。

2024年11月22日召开的第十一届董事会提名委员会2024年第二次会议对提名董事候选人的议案进行了审议，表决结果如下：

1、《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》

同意0票，反对0票，弃权2票。

独立董事兼提名委员会主任曾艳琳女士对本议案投了弃权票，原因如前所述【具体详见“一、（三）、1”】。

独立董事兼提名委员会委员许泽杨先生对本议案投了弃权票，原因如下：因该候选人存在诚信监管措施未到期，应予披露。考虑到董事人选对公司治理结构相当重要，而目前提名委员会仅有2名委员，为体现集体决策，建议对该人选是否符合董事候选人交由董事会会议审议。

2、审议通过《关于提名张小玮先生为公司非独立董事候选人的议案》

同意2票，反对0票，弃权0票。

五、相关事项说明

1、公司董事会对提名委员会的建议未予完全采纳的原因

公司董事会认为，董事会提名委员会享有提名或者任免董事的事项向董事会提出建议等权利，但最终决定权仍在公司董事会及股东大会。此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》3.2.2条规定，董事候选人刘天凛先生最近36个月内被证券交易所公开谴责的情况不属于不得被提名担任上市公司董事的情形，其丰富的投资及管理经验将有助于公司整体管理水平的提升，不会影响公司规范运作。综合前述情况，公司董事会未完全采纳提名委员会的建议，并将刘天凛先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人提交本次董事会予以审议。

2、针对《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》，董事会提名委员会委员许泽杨先生在提名委员会会议上投弃权票，但在董事会会议上投同意票的原因说明

就上述问题，许泽杨先生向公司提交了如下书面说明：

许泽杨先生在提名委员会审查提名情况时，其认为刘天凛候选人的任职资格方面并不存在限制担任公司董事的情形，只是需依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》的规定予以披露，故并不能否认其候选人资格，但考虑到鉴于原董事长兼提名委员会委员辞职后提名委员会仅有2名独立董事作为委员，董事人选的决定又与公司未来经营管理息息相关，故建议交由董事会进行审议。基于上述原因，在提名委员会会议中对该议案投了弃权票。

在董事会审议议案过程中，许泽杨先生从独立董事履职义务的角度出发，认为应从合规性考虑候选人的资格条件，即刘天凛先生不存在法律、规范性文件规定不得被提名担任上市公司董事的情形，故基于其本人的独立判断在董事会会议中对该议案投了同意票。而最终刘天凛先生能否成为候选人，应取决于全体董事集体表决的结果。

许泽杨先生认为，其以上决策符合独立董事的履职要求。

3、公司提名委员会未审议通过《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》，但仍提交公司董事会审议的原因说明

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》，“上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事的事项向董事会提出建议……董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露”。

因此公司认为，董事会提名委员会有权对提名人选进行审查和提出建议而非最终决定权，如董事会不同意提名委员会的建议，应当按照前述规定在董事会决议中记录提名委员会的意见和未采纳的理由并对外披露即可。同时综合考虑到聘请该候选人的原因（刘天凛先生从事投资及金融行业多年，管理经验丰富，其从业经历、专业素养等有助于公司整体管理水平的提升）且不会影响公司规范运作，故公司在提名委员会未审议通过《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》的情形下，仍将上述议案提交董事会进行审议。

六、公司董事候选人刘天凛先生存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责的具体情形，拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作的说明

1、候选人受到纪律处分的具体情形

北京人济、刘天凛在合计持有裕兴股份股票比例变动达到5%时未履行报告、公告义务并存在限制期内交易裕兴股份股票的行为，深圳证券交易所2022年1月28日作出《关于对北京人济房地产开发集团有限公司、刘天凛、章熠给予公开谴责处分的决定》（深证上【2022】126号）。上述公开谴责至今未满36个月。

2、拟聘请该候选人的原因

董事候选人刘天凛先生虽然存在最近36个月内被证券交易所公开谴责的情况，但不属于《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。此外，刘天凛先生从事投资及金融行业多年，管理经验丰富，其从业经历、专业素养等有助于公司整体管理水平的提升。

3、拟聘请该候选人不会影响公司规范运作

刘天凛先生被深圳证券交易所公开谴责的事项与公司无关，不会对公司的规范运作造成影响。

经公司董事会审议，同意提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人并提交股东大会审议。

七、备查文件

1、《第十一届董事会第十一次会议决议》

2、《第十一届董事会提名委员会2024年第二次会议决议》

3、《关于提名董事候选人的函》

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董事会

2024年11月27日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-056

北海国发川山生物股份有限公司关于

股东大会采用差额选举方式补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2024年11月25日召开的第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案》《关于采用差额选举方式补选非独立董事及选举程序的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，同意将刘天凛先生、张小玮先生作为第十一届董事会非独立董事候选人提交公司2024年第二次临时股东大会选举。鉴于本次股东大会仅补选1名非独立董事，股东大会将以累积投票的方式进行差额选举，获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过的候选人，将当选公司第十一届董事会非独立董事。

一、本次股东大会补选非独立董事的应选人数及选举程序

公司将于2024年12月13日(星期五)以现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会，审议《关于公司通过差额选举的方式补选非独立董事的议案》。本次非独立董事补选人数为1名，非独立董事候选人有2名，故本次股东大会将以累积投票的方式进行差额选举，从2名非独立董事候选人中选举1名担任公司非独立董事。

二、非独立董事候选人当选方式

1、获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过的候选人，当选公司第十一届董事会非独立董事。

2、得票数相同情况下的当选方式。当出现同意票的得票数完全相同时，视作该两个候选人均未能当选，公司需再次提请召开股东大会进行选举，直至选举产生新的非独立董事。

三、非独立董事候选人简历

非独立董事候选人刘天凛先生、张小玮先生的简历，详见公司同日披露的《第十一届董事会第十一次会议决议公告》。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董事会

2024年11月27日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-057

北海国发川山生物股份有限公司关于

召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●本次股东大会应选董事为1人，董事候选人为2名，故股东大会将以累积投票的方式进行差额选举。

●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，对于采用累积投票制的议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。提请股东在投票时按照相关规则的规定规范操作。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月13日 14点00分

召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月13日

至2024年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，详见2024年11月27日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间

2024年12月11日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2024年12月12日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2、登记地点

广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

3、登记方式

股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2024年12月12日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）参加现场股东大会所需资料

法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。

六、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、会议联系人：李勇、黎莉萍

联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618

电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000

地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2024年11月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北海国发川山生物股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月13日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

■