河北华通线缆集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：605196 证券简称：华通线缆 公告编号：2024-102

河北华通线缆集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：自有资金及自筹资金（包括但不限于股票回购贷款）。

● 回购股份用途：50%用于减少公司注册资本，其余50%在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

● 回购股份价格：不超过人民币13.42元/股（含）（即不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

● 回购股份期限：自股东大会批准本次回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司暂未收到董事、副总经理葛效阳先生、董事会秘书兼财务总监罗效愚先生关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致回购方案无法顺利实施的风险。

3、本次回购的部分股份拟将依法注销并减少注册资本，存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

4、本次回购的部分股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。

5、如遇监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年11月5日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购的期限自股东大会批准本次回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司在以下期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来用于实施股权激励或员工持股计划、减少注册资本。其中，拟用于股权激励或员工持股计划的股份数量为实际回购总量的50%，拟用于注销减少注册资本的股份数量为实际回购总量的50%。

2、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

3、回购股份数量：以公司2024年11月26日总股本511,482,781股为基础，按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限13.42元/股进行测算，本次回购数量为3,725,782股，回购股份约占公司总股本的0.73%。按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限13.42元/股进行测算，本次回购数量为7,451,564股，回购股份约占公司总股本的1.46%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币13.42元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

自有资金及自筹资金（包括但不限于股票回购贷款）。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日，公司总资产为人民币6,574,005,894.31元，归属于上市公司股东的净资产为人民币3,069,243,690.68元，回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产的比例为1.52%和3.26%。

按照回购股份数量下限和上限分别为3,725,782股及7,451,564股计算，回购股份比例约占公司截至2024年11月26日总股本的0.73%-1.46%，本次回购股份并注销后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

公司董事会认为，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司暂未收到董事葛效阳、董事会秘书罗效愚关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励的部分将在回购完成之后3年内转让，法定期间未转让的部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；本次回购股份拟用于减少注册资本的部分将根据公司法的规定在回购完成后及时进行注销。公司将按照证券法、公司法等相关规定办理股份注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟部分用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定，在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；

6、决定聘请相关中介机构（如需）；

7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

8、在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》等相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手续；

9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整的政策实行。

三、回购预案的不确定性风险

1、存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致回购方案无法顺利实施的风险。

3、本次回购的部分股份拟将依法注销并减少注册资本，存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

4、本次回购的部分股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。

5、如遇监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河北华通线缆集团股份有限公司董事会

2024年11月27日