深圳市力合微电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期及2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-096

债券代码：118036 债券简称：力合转债

深圳市力合微电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期及2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为519,395股。

本次股票上市流通总数为519,395股。

● 本次股票上市流通日期为2024年12月2日。

● 归属限制性股票数量：1,036,484股，占归属前公司总股本的比例为0.86%。

其中519,395股来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，占归属前公司总股本的比例为0.43%；517,089股来源于公司从二级市场回购的公司A 股普通股股票，由回购专用证券账户过户登记。

深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规定，公司完成了2021年限制性股票激励计划第三个归属期及2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：

一、限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

（一）2021年限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

1、2021年7月26日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2021年7月27日至2021年8月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2021年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

3、2021年8月11日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

4、2021年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经符合，同意确定以2021年8月25日为授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

5、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议与第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.60元/股调整为28.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年9月8日，公司召开第四届董事会第一次（临时）会议与第四届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由28.40元/股调整为28.15元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，董事会、监事会同意公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订；同时同意将限制性股票授予价格由28.15元/股调整为23.17元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由396,200股调整为475,329股。2024年7月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

8、2024年11月8日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议与第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）2023年限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

1、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-068）。

3、2023年10月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-070）、《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。

4、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

5、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，董事会、监事会同意公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订；同时同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由25.00元/股调整为20.55元/股，首次已授予尚未归属的限制性股票数量由1,600,000股调整为1,919,552股，预留尚未授予的限制性股票数量由400,000股调整为479,888股。2024年7月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

6、2024年11月8日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议与第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次限制性股票归属的基本情况

（一）本次归属的股份数量

1、2021年限制性股票激励计划

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注：1、激励对象黄兴平、高峰、钟丽辉、陈丽恒、张志宇、李海霞在本次股权激励首次授予时不属于公司董事、高级管理人员，其中黄兴平、高峰经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，于2021年9月26日起担任公司副总经理；黄兴平经公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，于2023年9月8日起担任公司董事；钟丽辉、陈丽恒、张志宇经公司第四届董事会第一次（临时）会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，于2023年9月8日起担任公司副总经理；李海霞经第四届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，于2023年12月25日起担任公司财务总监；陈丽恒经公司第四届董事会第十次（临时）会议及2023年年度股东大会审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，于2024年4月29日起担任公司董事。

2、上述已获授予的限制性股票数量合计数已剔除12名不符合归属条件激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，共计52,303股全部作废失效。

3、上表中的限制性股票数量为公司实施2023年度权益分派之后调整的股数。

4、在资金缴纳、股份登记过程中，副总经理高峰先生因个人原因放弃本次激励计划第三个归属期的限制性股票共计14,397股，上述已满足本次归属条件但未办理归属的14,397股限制性股票作废失效。故本归属期实际归属人数为117人，实际归属股份395,261股。

2、2023年限制性股票激励计划

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注：1、上述已获授予的限制性股票数量合计数已剔除15名不符合归属条件激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，共计239,941股全部作废失效。

2、上表中的限制性股票数量为公司实施2023年度权益分派之后调整的股数。

3、在资金缴纳、股份登记过程中，副总经理高峰先生因个人原因放弃本次激励计划第一个归属期的限制性股票共计14,397股，上述已满足本次归属条件但未办理归属的14,397股限制性股票作废失效。故本归属期实际归属人数为147人，实际归属股份641,223股。

（二）本次归属股票来源情况

本次归属的股票来源于公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票，517,089股来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，519,395股来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）本次归属人数

2021年限制性股票激励计划本次归属117人，2023年限制性股票激励计划本次归属147人。

三、本次归属股票的上市流通安排及股本变动情况

（一）本次归属股票的上市流通日：2024年12月2日

（二）本次归属股票的上市流通数量：519,395股（扣除归属来源为二级市场回购的517,089股公司A股普通股股票）

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本次限制性股票激励计划的相关限售和转让限制按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次股份变动情况

单位：股

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本次归属的股票来源为519,395股公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，517,089股从二级市场回购的公司A股普通股股票，故公司的股本总数由120,657,547股变更为121,176,942股。公司不存在实际控制人，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

四、验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月14日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕3-38号），对公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期及2023年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年11月12日止，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资款项共22,335,330.02元。其中，经冲减库存股人民币517,089.00元后计入实收股本人民币519,395.00元；经冲减库存股人民币12,484,975.92元及结转其他资本公积人民币13,315,640.13元后计入资本公积（股本溢价）22,129,510.23元。

近日，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期及2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》。

五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为50,349,120.70元，公司2024年1-9月基本每股收益为0.42元/股；本次归属后，以归属后总股本121,176,942股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年1-9月基本每股收益相应摊薄。

本次归属的限制性股票数量为1,036,484股，占归属前公司总股本的比例约为0.86%。其中，新增股份为519,395股，占归属前公司总股本的比例约为0.43%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2024年11月28日