苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-103
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2024年11月27日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知于2024年11月27日以邮件形式发出,经全体董事同意，豁免本次董事会提前书面通知的要求。会议由董事长陈宁先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于修订本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
经审慎评估，同意对本次重大资产出售暨关联交易具体方案中的“五、交易价格支付”、“六、过渡期间安排”进行修订。修订后的交易价格支付与过渡期间安排如下：
1、交易价格支付
根据《股权转让合同》及相关补充协议，本次交易方案中，原计划于股权交割前由公司偿还的应付麦迪电力款项2,691.52万元与苏州炘诺应支付的股权转让价款3,749.68万元相抵销。抵销后公司对麦迪电力不再存在应付款项。原分两期支付的股权转让款支付方式变更为，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款现金支付部分的51%，即539.66万元；交割日后12个月内，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款现金支付部分的49%（即518.50万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。
其余未变更部分与原方案保持一致。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。
本议案后续将提交公司股东大会审议。
2、过渡期间安排
根据《股权转让合同》及相关补充协议，本次交易过渡期损益原由上市公司承担，调整为由交易双方共同承担，其中在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益由上市公司享有或承担，在2024年12月1日至交割日期间形成的经营损益由交易对方享有或承担。
其余未变更部分与原方案保持一致。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。
本议案后续将提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于修订〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。
具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。
本议案后续将提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于签订股权转让合同的补充合同的议案》
为更好地明确交易各方在本次交易中的权利义务，同意公司与绵阳市安建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司签订《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈宁先生回避表决。
本议案后续将提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月28日
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-104
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2024年11月27日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议通知于2024年11月27日以邮件形式发出，经全体监事同意，豁免本次监事会提前书面通知的要求。会议由监事会主席姜军召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于修订本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
监事会认为：修订本次重大资产出售暨关联交易具体方案中的“五、交易价格支付”、“六、过渡期间安排”符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对修订的方案内容进行逐项表决：
1、交易价格支付
根据《股权转让合同》及相关补充协议，本次交易方案中，原计划于股权交割前由公司偿还的应付麦迪电力款项2,691.52万元与苏州炘诺应支付的股权转让价款3,749.68万元相抵销。抵销后公司对麦迪电力不再存在应付款项。原分两期支付的股权转让款支付方式变更为，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款现金支付部分的51%，即539.66万元；交割日后12个月内，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款现金支付部分的49%（即518.50万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。
其余未变更部分与原方案保持一致。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、过渡期间安排
根据《股权转让合同》及相关补充协议，本次交易过渡期损益原由上市公司承担，调整为由交易双方共同承担，其中在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益由上市公司享有或承担，在2024年12月1日至交割日期间形成的经营损益由交易对方享有或承担。
其余未变更部分与原方案保持一致。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于修订〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求
同意《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（草案）》及其摘要的相关内容
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于签订股权转让合同的补充合同的议案》
监事会认为：公司与绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）、苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）签订的《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》明确了交易各方在本次交易中的权利义务。
同意《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》的相关内容
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会
2024年11月28日
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-105
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或“上市公司”）拟通过非公开协议转让的方式向绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）出售绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）出售麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024年10月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告内容。
2024年11月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3644号）（以下简称“《问询函》”）。2024年11月28日，公司完成《问询函》回复并对外披露。
公司根据《问询函》的相关要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，并于2024年11月28日全文披露《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿”）。现对重组报告书修订稿与2024年10月31日披露的重组报告书的主要差异进行如下说明：
■
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月28日
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-106
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年11月12日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3644号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
第一节 关于交易安排
问题1、草案披露，公司2023年跨界进入光伏行业，收购股权并增资绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称炘皓新能源或标的公司）、麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称麦迪电力或标的公司），合计支付对价2.68亿元，并向炘皓新能源提供借款，余额8.11亿元，上述金额合计10.79亿元。2023年标的公司发生大额亏损，公司净利润由盈转亏。截至2024年8月末，炘皓新能源净资产为-2.15亿元，公司以对其8.11亿元债权转为股权，转股后净资产为5.96亿元，以此为基础评估值为5.97亿元，本次交易对价合计6.35亿元。备考报表显示，假设标的已出表，公司2024年1-8月营业收入为1.65亿元，净利润为-985.51万元。
请公司补充披露：（1）前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑；（2）结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施；（3）对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性；（4）结合备考报表情况，说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问对上述问题逐项发表意见，会计师对问题（4）发表意见，评估师、独立董事对问题（3）发表意见。
【回复】
一、前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑
（一）前期跨界投资的决策方、决策时点及过程
2023年1月4日，上市公司的控股股东及实际控制人正式完成变更，绵阳皓祥控股有限责任公司成为公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为公司的实际控制人。
2023年1月9日，上市公司2023年度第一次临时股东大会选举产生了第四届董事会和第四届监事会成员。其中7名董事会成员由4名非独立董事和3名独立董事构成。
2023年1月10日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司董事长、副董事长、董事会专门委员会委员，聘任公司高级管理人员等。至此，公司第四届治理层和管理层团队组建完毕。
为打造公司第二增长曲线、把握光伏行业的市场机遇，同时依托上市公司控股股东及实际控制人在四川省内国有资本运营平台优势，经过前期的尽调研究，公司拟向新能源光伏领域拓展，具体计划为通过收购炘皓新能源100%股权，并以其作为项目实施主体建设投资高效太阳能电池智能制造项目，实现年产9GW N型TOPCon电池产能建设。本次投资实施后，公司将形成医疗信息化、医疗服务和新能源光伏三大业务板块，助力公司规模的迅速扩张。
前述跨界投资的相关决策系由上市公司董事会战略委员会提议并审议通过，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合《上市规则》等相关法规及上市公司相关制度的要求。具体决策时间和过程如下：
■
（二）前期跨界投资的决策依据、具体考虑
上市公司进军光伏行业的决策依据和具体考虑如下：
1、光伏行业符合国家及地方政策导向
2021年以来，我国政府相继发布了《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》、《“十四五”可再生能源发展规划》等政策文件，对于“十四五”期间以及到2030年期间的光伏产业发展做出明确规划。四川省作为光伏产业优势省份，亦是公司高效太阳能电池智能制造项目的实施主体所在区域，也相继出台《四川省“十四五”光伏、风电资源开发若干指导意见》、《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的实施意见》等政策，对落实光伏产业发展做出了详细的支持引导。上述国家及地方配套政策的陆续颁布，为光伏行业的持续发展提供了良好的营商环境，也为公司进入光伏行业提供了市场机遇和政策保障。
2、快速增长的光伏装机容量预计为项目产能消化奠定基础
根据中国光伏行业协会（CPIA）2023年初发布的数据显示，2022年全国电池片产量为318GW，同比增长60.69%。随着光伏应用场景增多，下游市场需求逐步释放，根据2022年底中信证券的策略报告显示，2023-2025年全球新增装机总量分别为350GW/440GW/550GW，2022-2025年复合增长率达30%。全球光伏发电装机容量的快速增长，预计将为公司高效太阳能电池智能制造项目的产能消化奠定市场基础。
3、高效单晶电池预计将成为未来光伏行业技术发展趋势
2021年，单晶硅片（P型+N型）市场占比约94.5%，其中P型单晶硅片市场占比90.4%，N型单晶硅片约4.1%。N型单晶双面太阳能电池基于自身结构特性，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，是新一代高效电池技术路线的必然选择。根据当时中国光伏行业协会（CPIA）预测，至2025年，N型电池与传统P型电池间转换效率的差距将进一步拉大，N型电池的市场占有率预计将超过40%。经过前期充分的尽调研究，公司预计投产的N型TOPCon电池项目具有较高的竞争优势。
4、光伏板块投资是上市公司当时实现战略升级的重要保障
随着公司在医疗信息化及医疗服务领域优势的确立，现有业务难以支撑公司规模进一步快速扩张的弊端也日益突出，公司需要结合新的业务板块支撑公司规模的不断扩张。结合前述光伏行业的发展趋势及上市公司的发展需求，依托上市公司控股股东及实际控制人在四川省内国有资本运营平台优势，公司以高效太阳能电池智能制造项目为切入点，在高效单晶电池领域不断引进行业专家和具备丰富实施经验的高端技术人员，为上市公司的长远发展提供新的业务方向，实现从专注“生命健康”到“生态健康”发展的战略升级，助力公司规模的快速扩张，打造新的利润增长点，从而提高上市公司的综合竞争力。
5、同时期不少上市公司纷纷大力投资布局光伏领域
随着TOPCon等技术的逐步成熟，N型电池产品产能不断提升，传统光伏企业纷纷积极扩产，上市公司跨界投资光伏的情形也不断增多。经查询市场公开信息，同时期跨界投资光伏领域的上市公司举例如下：
■
因此，虽然根据相关厂商披露的产能情况，2022年底电池片产能预计达到490.47GW，并且2022年末光伏电池的价格出现短期下跌，但光伏电池的产量和价格整体仍处于震荡上行的趋势。在国内“双碳”战略的积极推动下，伴随着发电成本的降低和技术进步，新增终端装机需求预计不断扩大，光伏行业未来的增长空间大、发展前景好的行业逻辑仍然存在，公司力图抓住光伏行业的时代机遇，于2023年初决定进入光伏行业。同时，公司关注到技术迭代下N型TOPCon电池快速发展的潜能，从而选择建设N型电池项目并迅速投产。2023年尤其下半年以来，产能过剩影响下电池片价格波动的剧烈程度超出公司合理预见范围。
综上所述，上市公司进入光伏行业主要系上市公司第四届治理层于2023年初集体决策的结果，履行了上市公司董事会、股东大会等法定审议程序。前期跨界投资主要基于当时上市公司自身发展和战略转型需求，依托上市公司控股股东及实际控制人的区位和地方平台资源优势，结合国家政策导向、光伏行业发展趋势研判而作出的决策。
二、结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施
（一）光伏行业市场情况、行业趋势
1、光伏行业从景气繁荣、量价齐升过渡至阶段性供需错配、产能过剩，行业形势陡转直下
随着我国光伏行业的迅猛发展，越来越多的社会团体和社会资本涌入光伏赛道，各地区纷纷上马光伏建设项目，行业内公司加码光伏产能，行业外公司押注进军光伏产业以期完成业务多元化或转型升级。随着光伏市场新建产能不断释放，供求关系开始出现阶段性错配，产能过剩引发了激烈的价格战，导致产业链各产品价格持续下行。2020年以来，光伏行业先是经历了量价齐飞的疯狂产能扩张期，又陡然进入到产能过剩、供过于求的行业低谷期。
■
数据来源：国家统计局、wind
2、去产能周期下，行业内公司大多业绩下滑甚至亏损
近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩张加速推进。但随之而来光伏行业整体出现阶段性供需错配、产能过剩，产业链竞争加剧，各环节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力大幅下滑，部分企业出现经营亏损。尤其2024年以来，光伏行业上市公司经历了早期业绩繁荣后，面临业绩大幅下滑的情形。
2022年-2024年9月间光伏行业部分主要上市公司营收盈利表现情况如下：
单位：亿元
■
（二）标的公司目前生产销售、订单情况
2023年和2024年1-8月，炘皓新能源的产量分别为0.818GW和0.472GW，销量分别为0.766GW和0.502GW，实现营业收入分别为2.99亿元、1.35亿元，毛利率为-37.02%、-71.96%，净利润为-2.90亿元、-1.56亿元。截至2024年8月31日，炘皓新能源在手订单2,615.73万元。
（三）置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施
如前所述，光伏行业从景气繁荣、量价齐升过渡至阶段性供需错配、产能过剩，行业形势陡转直下；在去产能周期下，行业内公司大多业绩下滑甚至亏损。
炘皓新能源作为一家刚成立不久的公司，虽然重视技术创新、注重产品质量和效率，也取得了部分奖项和国际认证，但因其仍处于早期的产能爬升及市场开拓期，不具备先发优势且尚未形成规模效应。此外，炘皓新能源尚未进入下游核心组件厂商的主要供应商名录、客户资源开发有限。在竞争激烈的下行周期中，炘皓新能源难以获取足够维持盈利的订单。在光伏行业趋势陡转直下及自身发展阶段等不利因素叠加下，炘皓新能源的经营表现不及预期，拖累上市公司整体业绩。
因此，如上市公司继续运营标的资产，对标的资产及上市公司都有不利影响。在行业周期处于底部长期持续的现状下，为维护公司平稳持续发展，上市公司作出出售标的资产的决定。本次交易，安州区国资办出于为上市公司纾困、提升上市公司资产质量的目的，统筹协调旗下企业购买标的资产，践行国有企业的核心使命和任务担当，积极发挥大股东作用。上市公司控股股东皓祥控股已出具《承诺函》，承诺标的公司报告期内财务数据真实准确，如因标的公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致标的公司业绩不真实或不准确，对上市公司及其股东的利益造成损害，将以自有资金或自筹资金对上市公司的损失承担连带赔偿责任，确保不损害上市公司及其股东，尤其是中小股东的利益。
出售标的资产可以改善上市公司财务状况，快速回笼资金，优化上市公司资源配置，提升上市公司未来盈利能力，有利于上市公司长远利益，因此上市公司出售置入资产具有合理性。
三、对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性
（一）债转股前后的对比情况
截至2024年8月31日，炘皓新能源债转股前后的资产负债账面值与评估值的具体情况如下：
单位：万元
■
综合上表，本次债转股事项系基于上市公司重大资产出售的整体安排。上市公司将提供给炘皓新能源且尚未归还的借款及利息合计81,053.89万元，以债转股形式向炘皓新能源增资，即上市公司将持有的对炘皓新能源的81,053.89万元债权转为对炘皓新能源的股权投资，债转股完成后，总负债减少导致评估值增加，进而导致本次交易对价增加。
截至2024年8月31日，炘皓新能源债转股前后的股权价值和债权价值情况如下：
单位：万元
■
由于债转股前炘皓新能源的净资产评估值为负数，假设债转股前的股权转让对价为0元，加上债权收回价值为81,053.89万元，两者合计高于债转股后预计能收回的整体对价。
（二）债转股的原因及合理性分析
本次交易考虑债转股事项的主要原因基于以下几个方面：
1、避免新增关联交易和资金占用，有利于重大资产重组的推进
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》约定，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。本次债转股后，上市公司与炘皓新能源的资金拆借事项得以清偿完毕，同时避免交易完成后新增关联交易及资金占用的情形，符合重大资产重组的基本原则，有利于重大资产重组的推进。
2、出售负资产标的短时间内难以实现
由于本次评估炘皓新能源的净资产评估值为负，债转股前若以0元的价格转让炘皓新能源的股权，相较于净资产评估值，交易对价溢价较高。短时间内，上市公司在市场上难以找到愿意以0元价格收购炘皓新能源股权的市场交易主体，不利于上市公司出售安排的推进，而进行债转股的行为则有利于资产标的更快进行交易。
3、实现上市公司债权利益的收回
鉴于炘皓新能源的持续亏损，且预计短期内无法扭亏，上市公司对炘皓新能源的债权回收短期实际存在较大困难。而本次债转股后，上市公司将相关债权转为对炘皓新能源的股权，将资金回收对象由炘皓新能源变为交易对方（绵阳市安州区国资办控制企业），更有利于上市公司快速回笼资金，从而实现债权利益的收回。
综上所述，本次交易上市公司将炘皓新能源的债权转为股权并以炘皓新能源债转股后净资产为基础进行交易具有合理性，有利于实现上市公司债权利益的收回，符合上市公司长远利益的发展。
四、结合备考报表情况，说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险
（一）公司医疗板块业务稳定
根据《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），基于本次重大资产重组交易完成后的架构于2023年1月1日已经存在的假设，上市公司2023年度及2024年1-8月的主要财务指标如下：
单位：万元
■
2021年以来，公司医疗板块业务营业收入基本稳定，未发生较大波动。由于医疗板块的最终客户主要为公立医院，客户验收和支付结算惯例导致收入确认和销售回款存在明显的季节性，项目完成后的验收和付款主要在下半年，尤其集中在第四季度，具体分布情况如下：
单位：万元
■
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
由上表所示，上市公司医疗板块营业收入较为稳定，2021-2023年均超过3亿元，2024年1-9月医疗板块营业收入超过2021-2023年同期数据。另外，2021-2023年度及2024年1-10月，上市公司医疗板块业务始终保持盈利，医疗业务经营较为稳健。
（二）说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险
本次交易完成后，公司将剥离光伏电池片业务，同时充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。公司将着力于主营业务板块的经营，通过内生及外延的方式，大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。但若上市公司剩余业务未来因外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生重大不利变化，上市公司可能存在业绩下滑从而触及财务类退市指标的风险，已在重组报告书中补充披露相关风险。
截至2024年9月底，上市公司营业收入达到3.6亿元，本次交易完成前光伏业务板块收入仍将并入上市公司全年营业收入。此外，近年来上市公司医疗板块业务较为稳定，2021-2023年医疗板块业务营业收入均超过3亿元且保持盈利。因此本次出售安排虽然会导致上市公司的主营业务结构发生变化、主营业务收入明显下降，但同时也提升了上市公司的净利润水平和盈利能力，不会导致公司触及财务类退市指标。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）交易金额及对价支付方式”、“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（一）主营业务结构变化和经营规模下降的风险”和“第十一章 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（一）主营业务结构变化和经营规模下降的风险”中补充披露。
六、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司进入光伏行业系上市公司第四届治理层于2023年初共同决策的结果，履行了上市公司董事会、股东大会等法定审议程序，决策依据和考虑主要是基于当时国家及地方配套政策、光伏行业发展趋势、上市公司自身发展需求、控股股东及实际控制人的地方平台优势等因素做出的，具有一定的合理性。
2、上市公司置入资产短时间内发生亏损，主要系受行业下行周期及自身尚处于产能爬升和市场开拓期等因素共同影响；标的公司经营表现不及预期，拖累上市公司整体业绩，本次交易有利于改善上市公司目前的财务状况，快速回笼资金。因此上市公司置入资产短时间内发生亏损并退出具有合理性，相关出售安排有利于上市公司的长远利益。
3、本次交易中，上市公司对炘皓新能源的债权转为股权投资，并以炘皓新能源债转股后净资产为基础进行估值，有利于上市公司回笼资金、顺利推进本次交易且符合重大资产重组的基本原则，具有合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
4、本次出售安排完成后，若上市公司剩余业务因外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生重大不利变化，可能导致上市公司未来业绩下滑从而触及财务类退市指标的风险。上市公司已在重组报告书中充分进行风险提示。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，结合公司历史的业绩情况及截止本年三季度公司披露的相关财务数据，上市公司相关出售安排预计不会导致公司触及财务类退市指标。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，本次基于炘皓新能源债转股后净资产进行估值与基于炘皓新能源债转股前净资产进行估值的结果差异与债转股的金额一致，即反映上市公司对于炘皓新能源权益和债权的整体价值一致，结合上市公司对交易目的及交易背景、债转股原因等分析，以债转股后净资产为基础进行估值具有一定合理性。
（四）独立董事意见
经核查，独立董事认为，根据本次交易安排，上市公司对炘皓新能源进行债转股，并以债转股后净资产为基础进行估值，有利于上市公司回笼资金、避免新增关联交易和资金占用，有利于推进本次交易的顺利实施，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题2、草案及相关公告披露，交易对价共分两期支付，其中49%（即2.93亿元）交易价款在交割日后12个月内支付。交易对手方绵阳市安建投资有限公司（以下简称安建投资）、苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称苏州炘诺）分别支付2.93亿元、1837.34万元，但二者截至2023年末净资产分别为-0.34万元、208.08万元。此外，截至2024年10月31日，公司对炘皓新能源、麦迪电力担保余额合计4.31亿元，标的公司出售后，上述担保变更为对关联方担保。绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称安投集团）为上述担保提供反担保。
请公司补充披露：（1）结合交易对手方注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施；（2）截至目前公司对标的资产担保余额、担保期限及标的资产偿债安排，分析说明安投集团是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安排，公司是否存在承担担保责任的风险及相应保障措施。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
【回复】
一、结合交易对手方注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施
（一）安建投资的基本情况
安建投资的注册资本为200万元，但并未完成实缴。安建投资系绵阳市安州区国资办全资控股的直属企业，主要负责子公司的总部管理职能，无实际经营业务。
安建投资最近两年的主要财务状况及现金流情况如下：
单位：万元
■
注：2023年度财务数据已经四川德誉会计师事务所审计。
（二）苏州炘诺的基本情况
苏州炘诺的注册资本为500万元，已经完成实缴。苏州炘诺主要从事铝锭贸易业务，其中2023年度营业收入为1.12亿元。
苏州炘诺最近两年的主要财务状况及现金流情况如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
（三）交易对手方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施
根据交易对手方出具的《关于本次交易资金来源的承诺函》，本次交易资金的资金来源来自于自有或自筹资金，资金来源合法合规。
根据绵阳市安州区国资办的统筹安排，绵阳市安州区国资办的控股企业安投集团已出具《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，“鉴于本次交易的交易对手方与安投集团同为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室控制企业，如前述交易对手方自有资金不足，本公司承诺将以自有资金为其提供足额借款，确保本次交易的顺利实施。”
根据安投集团提供的合并财务报表，安投集团的主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
注：2023年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2024年6月30日，安投集团的资产总额为201.30亿元，归属于母公司的所有者权益为34.43亿元，安投集团的资产总额及归母净资产规模较大，远超过本次交易所需支付的交易对价（6.35亿元）。因此，安投集团具备较强的资金支付实力和履约能力。
综上所述，本次交易的交易对手方履行本次交易的资金来源实际主要来自于其自筹资金。在绵阳市安州区国资办的统筹协调下，公司已要求安投集团出具专项说明，若交易对手方不能及时自筹资金支付交易对价，安投集团已承诺以其自有资金为本次交易的交易对手方提供足额借款，确保本次交易的顺利实施，从而保障交易对手方的履约能力。
二、截至目前公司对标的资产担保余额、担保期限及标的资产偿债安排，分析说明安投集团是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安排，公司是否存在承担担保责任的风险及相应保障措施
（一）截至目前公司对标的资产担保余额、担保期限及标的资产偿债安排
截至2024年10月31日，上市公司对炘皓新能源和麦迪电力的担保情况具体如下：
单位：万元
■
注：上述担保余额仅包括银行各项借款或融资租赁的长期应付款本金。
上述担保对应的债权，标的公司计划采用自有资金、经营性现金流入、续贷及自筹等方式偿债。
（二）分析说明安投集团是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安排，公司是否存在承担担保责任的风险及相应保障措施
1、针对担保事项的后续安排，公司是否存在承担担保责任的风险及相应保障措施
本次交易完成后，炘皓新能源和麦迪电力不再纳入上市公司合并报表范围，上述担保事项若未提前清偿或清理，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外向关联方的担保。2024年10月30日，公司董事会、监事会、独立董事专门会议分别审议并通过了本次交易完成后为关联方提供担保的事项，但尚需提交股东大会审议。根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》约定，合同签署后，上市公司对标的公司实际提供的担保余额不再增加，本次交易交割后，届时上市公司为标的公司实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。综上，本次交易完成后，上市公司存在承担担保责任的风险。
针对公司存在的上述担保责任风险，2024年10月30日，上市公司与安投集团已签署了《反担保协议书》，约定安投集团就上市公司为炘皓新能源和麦迪电力提供的连带担保责任向上市公司提供反担保，反担保形式为连带责任保证。
2、安投集团是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口
根据安投集团提供的未经审计合并财务报表，截至2024年6月30日，安投集团的资产总额为201.30亿元，归属于母公司的所有者权益为34.43亿元。安投集团的资产总额及净资产规模较大，具备实际履行反担保责任的能力；安投集团提供的连带责任担保形式的反担保可以覆盖上市公司因本次交易产生的担保风险敞口。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、安建投资”之“（六）最近两年主要财务指标”、“第三章 交易对方基本情况”之“二、苏州炘诺”之“（六）最近两年主要财务指标”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”、“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”、“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）新增关联担保的风险”和“第十一章 风险因素” 之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）新增关联担保的风险”中补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易对手方履行本次交易的资金来源主要来自于其自筹资金，安投集团已出具《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，为本次交易的履约提供保障，安投集团具备较强的资金支付实力和履约能力；安投集团具有实际履约反担保责任的能力，安投集团提供的连带责任担保形式的反担保可以覆盖上市公司因本次交易产生的担保风险敞口，上市公司已就可能存在承担担保责任的风险及相应保障措施进行了充分的风险提示和信息披露。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为，安投集团已出具《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，承诺就本次交易的资金安排提供相应支持，可以确保本次交易的顺利实施，保障交易对手的履约能力；安投集团具有履行反担保责任的能力，资产能够覆盖担保风险敞口，公司已就可能存在承担担保责任的风险及相应保障措施进行了充分的风险提示和信息披露。
问题3、草案披露，本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日上月月末期间）损益由公司全部享有或承担。请公司补充披露：评估基准日至10月末标的公司业绩情况，上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
【回复】
一、评估基准日至10月末标的公司业绩情况
标的公司自评估基准日（2024年8月31日）至2024年10月31日的经营业绩情况如下：
■
受光伏行业竞争加剧、产业供给及终端需求存在阶段性供需错配、产品价格持续处于低位等因素影响，2024年9-10月炘皓新能源和麦迪电力的经营业绩出现亏损。
二、上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况
（一）本次交易过渡期损益的安排不违反相关规定且有相关案例支撑
《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
因此，对于上市公司重大资产出售且以资产基础法评估时，相关证券监管法规并未约束过渡期损益期间的承担方，故本次交易中过渡期损益的安排不违反相关证券监管法规。
经查询近年来市场公开案例，存在上市公司出售资产时约定全部由上市公司（即转让方）承担过渡期损益的情形，具体案例情况如下：
■
（二）本次交易过渡期损益的安排有利于维护上市公司长远利益
本次交易的标的公司主要从事光伏电池片业务。自2023年下半年以来，受光伏行业出现阶段性供需错配、市场竞争加剧、各环节主要产品市场销售价格大幅下降等因素影响，光伏电池片业务经营亏损，进而导致上市公司业绩承压严重。
基于前述行业发展情况，安州区国资办（上市公司实际控制人）出于为上市公司纾困、提升上市公司资产质量的目的，统筹协调旗下企业购买标的公司，积极发挥大股东作用。本次交易有利于改善上市公司目前的财务状况和现金流，优化资本结构，提升未来盈利能力。
2024年11月27日，上市公司与安建投资、苏州炘诺共同签署了《股权转让合同的补充合同》，就过渡期损益的相关安排变更如下：
“本次交易在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益由甲方（上市公司）享有或承担，本次交易在2024年12月1日至交割日期间形成的经营损益由乙方（交易对方）享有或承担。经营损益的具体数额由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益按下述方式支付：
（1）若评估基准日至2024年11月30日期间目标公司盈利，则受让方应当分两期向甲方支付前述期间目标公司盈利款项，第一期款项受让方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向甲方支付经营盈利的51%，第二期款项即经营盈利的49%受让方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向甲方支付，同时第二期款项受让方应当向甲方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息 ）。
（2）若评估基准日至2024年11月30日期间目标公司亏损，则甲方应当分两期向受让方支付前述期间目标公司亏损款项，第一期款项甲方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向受让方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%甲方应在受让方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向受让方支付，同时第二期款项甲方应当向受让方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息 ）。”
本次交易过渡期损益安排的调整主要系由上市公司全部享受或承担变更为由上市公司和交易对方共同享受或承担过渡期间的经营损益。本次调整系交易双方为积极推进本次交易协商一致的结果，有利于本次交易顺利推进，从而维护上市公司股东的长远利益，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）过渡期损益安排”和“第六章 本次交易的主要合同”中补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中过渡期损益的安排为交易双方为积极推进本次交易协商一致的结果，有利于维护上市公司股东的长远利益，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况，具有合理性。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为，本次交易中关于过渡期损益的安排，是基于交易双方的协商，为推进本次交易所确定的，符合相关法律法规要求。相关过渡期损益安排合理，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。
问题4、草案披露，公司对麦迪电力的应付资金款项为2691.52万元。根据交易安排，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司与公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。请公司补充披露：相关应付款形成原因、估值基础、具体依据及合理性，说明在交易对价分期支付、公司为标的资产提供存续担保的情况下，前述付款安排是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
【回复】
一、相关应付款形成原因、估值基础、具体依据及合理性
（一）相关应付款的形成过程及形成原因
截至2023年12月31日，上市公司对麦迪电力不存在其他应付款余额。2024年1月，上市公司向麦迪电力合计借入款项2,863.52万元，后上市公司陆续归还借款合计172.00万元。截至2024年8月31日，上市公司对麦迪电力的应付资金款项余额为2,691.52万元。上述往来款项形成原因系麦迪电力流动资金较多，日常自身所需资金较少，为提高集团内部资金使用效率，上市公司对集团内各主体的流动资金进行统一调配。
（二）相关应付款的估值基础、具体依据及合理性
本次评估采用资产基础法进行评估，根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第514号），麦迪电力股东全部权益在评估基准日2024年8月31日的评估结论如下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
本次评估对于麦迪电力的应收类款项，评估人员在核实无误的基础上，了解欠款的时间和原因以及欠款人资金、信用和经营管理状况等，以此估计评估风险损失，以应收类款项减去评估风险损失后的金额确定评估值。对于关联方往来有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0，故本次评估上述相关应付款的评估值未发生增减值变化。
上市公司向麦迪电力偿还应付往来款项如进行豁免，对上市公司本次交易实际收取对价净额的影响对比如下：
单位：万元
■
上市公司对麦迪电力的应付资金款项对麦迪电力而言属于“其他应收款”，系麦迪电力股东全部权益的组成部分，进而影响本次交易的评估价值和交易对价。由上表所知，上市公司向麦迪电力偿还应付往来款项对于本次交易上市公司实际能收到的对价净额影响一致，并不会导致自身利益受损。
（三）前述付款安排是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》约定，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕，故前述应付款项支付是本次交易完成交割的前提条件。
此外，根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，重大资产重组应当有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。若前述应付款项未及时清偿完毕，本次交易后麦迪电力成为上市公司的关联方，上市公司对其欠款将构成新增关联交易。
由于本次交易的交易对价分期支付，为保证支付节奏的公平对等，经上市公司与苏州炘诺、麦迪电力的友好协商，于2024年11月27日共同签署了《股权转让合同的补充合同》，约定上市公司对麦迪电力截至2024年8月31日的2,691.52万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的3,749.68万元股权转让价款相抵销，故苏州炘诺只需向上市公司支付股权转让价款合计1,058.16万元并且采用分期支付的方式。因此，在前述付款安排下，上市公司无需再向麦迪电力偿付上述相关款项。
综上所述，在交易对价分期支付、上市公司为标的资产提供存续担保的情况下，上市公司对麦迪电力付款安排的调整，有助于清理往来款项、保障本次交易的顺利推进，符合重大资产重组的基本原则，具有合理性，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之“1、财务状况分析”之“（2）流动资产分析”之“4）其他应收款”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）往来款项无法按期清理的风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）往来款项无法按期清理的风险”中补充披露。
三、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对麦迪电力的应付款项形成系提升集团内部资金整体使用效率的相关安排，上述应付款项为本次交易评估价值的重要组成部分。上市公司对麦迪电力的付款安排进行调整，有助于清理往来款项、保障本次交易的顺利推进，符合重大资产重组的基本原则，具有合理性，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为，本次交易中关于上市公司与麦迪电力的债务关系是由于前期公司内部资金调配所产生的，相关债权价值已体现在麦迪电力的股权评估价值中，将应付资金款项或其他往来款项清偿完毕作为本次交易股权交割的先决条件，具有合理性。本次交易价格支付方式变更有利于上述往来款项的清偿，有利于本次交易的推进，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。
第二节 关于标的经营
问题5、草案披露，炘皓新能源、麦迪电力主营光伏电池片业务。2023年、2024年1-8月炘皓新能源营业收入分别为2.99亿元、1.35亿元，毛利率为-37.02%；-71.96%，净利润为-2.90亿元、-1.56亿元；麦迪电力相关业务收入分别为945.37万元、312.33万元，毛利率为69.59%、100%，净利润为-157.97万元、109.62万元。草案显示，上述报告期炘皓新能源向麦迪电力销售产品收入1.29亿元、1.33亿元；麦迪电力购买商品、接受劳务支付的现金分别为927.84万元、860.64万元。
请公司补充披露：（1）标的公司具体业务内容、产购销业务模式、报告期不同业务模式形成收入情况，说明炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因、必要性，相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入的具体原因、合理性；（2）报告期标的公司前五名客户（如经销同时披露最终客户）及购买商品供应商名称、关联关系、对应交易金额、销售/采购内容、单价、往来款余额、期后回款、退货等情况；（3）结合上述情况，说明标的收入、毛利率及相关变动的原因、合理性，报告期亏损具体原因，相关业绩的真实、准确性。请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复】
一、标的公司具体业务内容、产购销业务模式、报告期不同业务模式形成收入情况，说明炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因、必要性，相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入的具体原因、合理性
（一）标的公司具体业务内容、产购销业务模式、报告期不同业务模式形成收入情况
1、炘皓新能源
（1）报告期的具体业务内容、产购销业务模式
炘皓新能源的主营业务为研发、生产、销售N型TOPCon光伏电池片。炘皓新能源的业务模式具体如下表所示：
■
（2）报告期不同业务模式形成收入情况
报告期内炘皓新能源收入按销售模式分类具体情况如下表所示：
单位：万元
■
2、麦迪电力
（1）报告期的具体业务内容、产购销业务模式
报告期初，麦迪电力及其下属子公司主要从事医疗信息化板块业务；经集团整体业务规划及股权架构调整，麦迪电力自2023年下半年起主要从事光伏电池片的销售业务。
麦迪电力的业务模式具体如下表所示：
■
注：麦迪电力光伏板块收入均为贸易类收入，故光伏业务生产模式不适用。
（2）报告期不同业务模式形成收入情况
报告期内麦迪电力收入按销售模式分类具体情况如下表所示：
单位：万元
■
注：麦迪电力光伏板块收入均为贸易类收入，按净额法确认收入。
（二）说明炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因、必要性，相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入的具体原因、合理性
1、炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因及必要性
炘皓新能源向麦迪电力销售电池片的原因及必要性系基于集团整体战略规划和业务定位考虑，利用麦迪电力处于华东的区位优势，组建人才团队、对接渠道资源，便于销售业务的开展，此外，集团内多销售主体也有利于发挥融资功能。
2、炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入的具体原因及合理性
炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金，主要原因系炘皓新能源对麦迪电力形成的收入中双方主要以票据进行结算，故相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金。2023年及2024年1-8月炘皓新能源与麦迪电力之间交易结算具体情况如下表所示：
单位：万元
■
注：本问询函回复中的采购金额如无特殊说明均为不含税金额，下同。
炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力相关收入，主要原因系麦迪电力作为光伏电池片贸易主体，在向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权，从事交易活动时的身份是代理人，按照净额法确认收入所致。麦迪电力报告期内光伏业务净额法确认收入具体情况如下表所示：
单位：万元
■
综上所述，炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金主要原因系炘皓新能源与麦迪电力之间交易结算主要采用票据进行结算，具有合理性；炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力相关收入主要原因系麦迪电力按照净额法确认收入所致，具有合理性。
二、报告期标的公司前五名客户（如经销同时披露最终客户）及购买商品供应商名称、关联关系、对应交易金额、销售/采购内容、单价、往来款余额、期后回款、退货等情况
（一）炘皓新能源
1、前五大客户相关情况
炘皓新能源成立于2022年，自2023年起开展光伏电池片生产制造销售业务，故2022年未产生营业收入，不存在客户；2023年及2024年1-8月前五大客户如下表所示：
■
注1：上述客户不存在期后退货的情况；
注2：正信光电科技股份有限公司相关数据系正信光电科技股份有限公司、大理正信光电能源有限公司、正信光电科技（宿迁）有限公司和正信溢鑫宿迁科技有限公司等四家同一控制下主体合计数据，下同；
注3：本问询函回复中的票据支付金额均为含税金额，下同；
注4：票据到期承兑截至本问询函回复出具日。
（下转82版）
