（上接81版）
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截至本问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
2、前五大购买商品供应商相关情况
炘皓新能源成立于2022年，自2023年起开展光伏电池片生产制造销售业务，故2022年不存在购买商品供应商；2023年及2024年1-8月前五大购买商品供应商如下表所示：
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截至本问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
（二）麦迪电力
1、前五大客户相关情况
麦迪电力报告期内前五大客户相关情况如下表所示：
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注1：2022年度前五大客户中的创业慧康科技股份有限公司系经销商，其终端客户为苏州高新区人民医院；
注2：上述报告期内的前五大客户不存在期后退货的情况；
注3：麦迪电力就光伏业务客户交易金额按总额法进行披露；
注4：合肥中南光电有限公司相关数据系合肥中南光电有限公司、广西中南光电新能源有限公司等两家同一控制下主体合计数据；
注5：票据到期金额截至本问询函回复出具日。
截至本问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
2、前五大购买商品供应商相关情况
麦迪电力医疗信息化相关业务主要系向客户提供技术支持和运维服务；2023年以来，麦迪电力开展光伏业务，主要向炘皓新能源及其下属子公司采购光伏电池片并对外销售，购买商品供应商如下表所示：
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注：2023年和2024年1-8月前五大供应商数据按总额法口径披露。
截至本问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
三、结合上述情况，说明标的收入、毛利率及相关变动的原因、合理性，报告期亏损具体原因，相关业绩的真实、准确性
（一）标的公司收入、毛利率的相关情况
标的公司报告期内营业收入、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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（二）说明标的收入、毛利率及相关变动的原因、合理性，报告期亏损具体原因，相关业绩的真实、准确性
1、炘皓新能源相关财务指标的变动原因分析
炘皓新能源自2023年5月中旬首片电池片下线开始进行产线调试，产品效率、良率及产能处于不断爬坡、改进阶段。随着光伏行业产业链产能不断扩张、市场产业供给及终端需求存在阶段性供需错配，导致光伏产业链相关产品价格阶段性波动下行。炘皓新能源的采购与销售时间存在一定时间差，受产业链价格下行影响较大，在2023年光伏产业链价格大幅下降的特殊背景下，电池片与硅片的价差快速收窄，导致公司销售价格无法与产品成本相匹配，盈利能力受到较大影响，毛利率呈现负值。
2024年光伏产业链相关产品价格持续下行，供过于求的市场状态导致炘皓新能源客户订单数量及销售价格进一步下降；同时为降低亏损，炘皓新能源采取以销定产的生产策略，排产计划缩减导致产品单位成本增加、难以实现规模经济效应。因此，炘皓新能源2024年1-8月收入金额及毛利率水平较2023年进一步降低。
2023年以来，同行业可比上市公司毛利率的波动情况如下表所示：
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注：同行业可比上市公司数据取自公开披露的定期报告；炘皓新能源最近一期数据的会计期间为2024年1-8月，同行业可比上市公司最近一期数据的会计期间为2024年1-6月。
炘皓新能源自2023年下半年起开始对外销售，受外部光伏行业周期波动以及内部生产经营尚未形成规模经济效应等因素影响，炘皓新能源毛利率为负且低于同行业可比上市公司。整体来看，2023年以来光伏行业承压，炘皓新能源与同行业可比公司毛利率水平的变化趋势相符。
综上所述，炘皓新能源报告期内业绩亏损、收入和毛利率变动较大，主要原因系受外部光伏行业周期波动以及内部生产经营尚未形成规模经济效应等因素影响，具有合理性。
2、麦迪电力相关财务指标的变动原因分析
2022年麦迪电力营业收入主要系合并报表范围内三家全资子公司实现的收入，收入类型主要包括软件产品的运维服务收入以及集团内母子公司之间结算的技术服务收入。
2023年麦迪电力剥离医疗业务并转型开展光伏电池片贸易业务，2023年下半年起，麦迪电力作为炘皓新能源生产光伏电池片的销售公司，主要从事光伏电池片贸易业务，采用净额法确认光伏电池片贸易收入且毛利率为100%，故营业收入规模下降，毛利率上升。同时伴随着光伏行业竞争加剧、供需失衡等因素影响，麦迪电力2024年1-8月营业收入规模进一步下降。
3、相关业绩的真实、准确性核查
受光伏行业市场产业供给及终端需求存在阶段性供需错配影响，标的公司收入、毛利率变动幅度较大，针对报告期内标的公司光伏业务相关业绩的真实性、准确性，中介机构主要履行了如下核查程序：
（1）对标的公司部门相关负责人进行访谈，了解标的公司所处行业的特点，了解标的公司主要内部控制流程以及经营情况，了解收入确认、成本归集、成本结转具体方法；
（2）对收入执行细节测试程序，选取样本抽查报告期内标的公司与销售收入相关的销售合同、出库单、签收单、发票等资料，标的公司按照会计政策在产品控制权转移时确认收入；
（3）对收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后的销售收入，选取样本检查销售合同、出库单、签收单等收入确认支持性凭据，抽查收入的确认时点是否准确；
（4）对报告期内标的公司主要客户、供应商进行访谈，并就报告期交易实质和交易额的确认形成了访谈记录，以证实交易发生的真实性；
（5）对报告期内标的公司的主要客户、供应商就交易发生金额、期末往来余额等进行函证，验证账面交易记录的准确性；
（6）获取并检查标的公司报告期内银行账户的对账单或银行流水，筛选大额交易确认不存在异常交易情形；
（7）查阅行业研究报告、同行业公司的定期报告等文件，了解同行业上市公司的产品营业收入、毛利率变动情况，分析标的公司营业收入、毛利率变动原因的合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、炘皓新能源”之“（六）最近三年主营业务发展情况”、“第四章 交易标的基本情况”之“二、麦迪电力”之“（六）最近三年主营业务发展情况”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利及毛利率分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之“3、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量净额分析”和“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前炘皓新能源关联交易情况”之“1、关联交易情况”之“（2）向关联方销售商品、提供劳务”中补充披露。
五、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因主要系基于集团整体战略规划和业务定位考虑，利用麦迪电力处于华东的区位优势，组建人才团队、对接渠道资源，便于销售业务的开展，具有必要性；炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入，主要原因一方面系麦迪电力根据与炘皓新能源之间的交易结算模式应当采用净额法确认收入，另一方面炘皓新能源和麦迪电力之间的交易主要采用票据进行结算，故炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入具有合理性；受光伏行业阶段性供需失衡等因素影响，光伏电池片销售单价下行且行业竞争加剧，标的公司销售价格无法与产品成本相匹配，盈利能力受到较大影响，毛利率呈现负值，相关业绩披露真实、准确。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，标的公司报告期不同业务模式形成收入真实、准确，炘皓新能源向麦迪电力销售产品且相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金具有合理性；标的公司报告期销售活动、采购活动真实发生且记录准确；标的公司收入、毛利率等指标变动符合业务逻辑，报告期内亏损具有合理性，相关业绩真实、准确。
问题6、草案及审计报告披露，2023年起炘皓新能源开始形成“年产9GW高效单晶电池智能工厂”在建工程。2023年末、2024年8月末炘皓新能源在建工程期末余额分别为12.46亿元、11.05亿元，工程进度分别为85.95%，90.26%，相关公告显示，项目于2023年9月达到预定可使用状态，但转固金额分别为3.08亿元、1.95亿元；评估报告显示，相关在建工程无评估增值。上述报告期末应付账款期末余额分别为7.74亿元、6.32亿元，其中截至2024年8月31日，3.34亿元应付账款账龄超过1年，原因是设备尚未验收。
请公司补充披露：（1）上述报告期相关建设项目前五名供应商名称、关联关系、采购内容、采购金额、往来款余额、形成相关往来原因及期后结转情况；（2）上述报告期前五名应付账款供应商名称、关联关系、采购内容、对应应付账款余额、报告期采购金额，说明形成大额应付的原因合理性，是否符合行业惯例；账龄超过1年重要应付款，设备未验收的具体原因及期后结转情况；（3）达到预定可使用状态情况下，在建工程大额未转固的原因及合理性，相关处理是否符合企业会计准则规定；（4）设备成新率、价格、可比设备价格等具体参数，说明在建工程未评估增值的具体原因、合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见，评估师对问题（4）发表意见。
【回复】
一、上述报告期相关建设项目前五名供应商名称、关联关系、采购内容、采购金额、往来款余额、形成相关往来原因及期后结转情况
（一）前五名供应商名称、关联关系、采购内容、采购金额情况
2023年度、2024年1-8月，炘皓新能源在建工程项目前五名供应商名称、关联关系、采购内容、采购金额、在建工程余额、应付账款余额、期后付款金额等情况如下表所示：
单位：万元
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注1：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司是常州捷佳创精密机械有限公司的母公司，下同；
注2：上表中的采购金额包括已开票部分的税金；
注3：期后付款金额是指该报告期末至本问询函回复出具日期间的付款总金额，下同。
2023年起，炘皓新能源为投资建设年产9GW高效单晶电池智能工厂，向上述供应商主要采购建设项目所需的生产机器设备。截至2023年8月，“年产9GW高效单晶电池智能工厂项目”设备采购基本完毕。2023年末和2024年8月末，炘皓新能源与上述供应商形成往来款余额的原因主要系相关设备尚未验收、未达到约定付款条件。
二、上述报告期前五名应付账款供应商名称、关联关系、采购内容、对应应付账款余额、报告期采购金额，说明形成大额应付的原因合理性，是否符合行业惯例；账龄超过1年重要应付款，设备未验收的具体原因及期后结转情况
（一）上述报告期前五名应付账款供应商名称、关联关系、采购内容、对应应付账款余额、报告期采购金额，说明形成大额应付的原因合理性，是否符合行业惯例
1、前五名应付账款供应商具体情况
2023年度、2024年1-8月，炘皓新能源前五名应付账款供应商的具体情况如下表所示：
单位：万元
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注1：上表中的采购金额包括已开票部分的税金；
注2：湖南红太阳光电科技有限公司应付账款余额中3,504.00万元账龄为1年以内，1,584.00万元账龄为1-2年；
注3：江苏杰太光电技术有限公司应付账款余额中608.68万元账龄为1年以内，3,727.03万元账龄为1-2年；
注4：理想晶延半导体设备（上海）股份有限公司应付账款余额中640.06万元账龄为1年以内，2,196.63万元账龄为1-2年。
2、说明形成大额应付的原因合理性，是否符合行业惯例
2023年末和2024年8月末，炘皓新能源与上述供应商形成大额应付账款的原因主要系：
（1）炘皓新能源电池片产线于2023年开始建设并部分投产，为满足生产经营及产线建设需要，期间公司需要采购大量原材料及生产设备，故2023年末应付账款余额较大；
（2）受限于融资渠道有限，炘皓新能源向上游供应商的付款周期需要相应匹配下游客户的销售及回款情况。2023年下半年以来，受光伏行业竞争加剧、产业供给及终端需求存在阶段性供需错配等因素影响，炘皓新能源产品销售回款承压，经营现金流较为紧张，故与部分供应商协商延迟支付相关款项，故2024年8月末应付账款余额较大。
公司应付款主要是设备款，在行业周期下行的情况下，公司存在较大金额的应付账款符合行业现状。
（二）账龄超过1年重要应付款，设备未验收的具体原因及期后结转情况
截至2024年8月31日，上述报告期应付账款前五大供应商中，除常州捷佳创精密机械有限公司外，其余供应商均存在应付账款账龄超过1年的情形。设备尚未验收的主要原因系部分产线未达到设计的产出能力（包括但不限于产能、产品良率、转化效率等指标），仍需继续调试，尚未达到预定可使用状态。截至本问询函回复出具日，因部分设备尚未验收相关款项尚未达到约定付款条件，上述账龄超过1年的应付款项期后付款金额较小，具体情况如下：
单位：万元
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三、达到预定可使用状态情况下，在建工程大额未转固的原因及合理性，相关处理是否符合企业会计准则规定
（一）关于项目于2023年9月达到的状态的说明
上市公司于《关于上海证券交易所〈关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟2023年年度报告的信息披露监管工作函〉的回复公告》及《关于2024年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》等相关公告中披露高效太阳能电池智能制造项目于2023年9月达到预定可使用状态。前述“达到预定可使用状态”是指可行性研究报告中预计的产能规划（即第一年产能达到0.9GW），项目部分产线实现投产并对外销售，公司已于2023年9月开始正式生产销售。但由于大部分产线仍需调试，尚有部分配套设施仍需投入，实际产能并未达到项目设计产能9GW，该项目产线并未全部达到预定可使用状态。
（二）炘皓新能源相关会计处理，在建工程大额未转固的原因及合理性
1、在建工程转固标准及实际执行情况
根据《企业会计准则第4号一固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。
报告期内，炘皓新能源判断在建工程项目是否达到预定可使用状态时，主要考虑的因素包括：
（1）该在建项目的实体建造（包括设备安装等）已经基本完成；
（2）该在建项目目前已经基本具备达成预定设计目标、满足设定用途；
（3）不再进行大量的根据试生产情况调试设备、检测问题、排除故障等工作，相关整改不需发生大额的支出；
（4）按照行业惯例，参照同行业的转固标准。
报告期内，炘皓新能源的在建工程项目严格按照企业会计准则相关规定及上述在建工程转固标准进行转固，与实际生产经营情况相匹配。截至2024年8月31日，炘皓新能源“年产9GW高效单晶电池智能工厂”项目包含的18条产线中有4条产线已达到预定可使用状态。
2、在建工程转固情况与同行业的对比情况
2024年1-8月，炘皓新能源在建项目部分产线仍处于调试过程中，该项目实际产能并未达到设计产能9GW，并未全部达到预定可使用状态。经查询市场上同类型光伏建设项目，炘皓新能源及各公司在建工程项目的工程进度及转固比例具体如下：
单位：万元
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由上表所示：（1）棒杰股份于2023年跨界光伏领域，项目建设规模为10GW高效光伏电池片，截至2024年6月末，棒杰股份的在建工程余额为110,376.09万元，与公司投资时间、项目规模和在建工程余额大致相似，工程进度及转固比例的变动幅度基本一致；（2）仕净科技截至2024年6月末工程进度已经高达91.61%，但其转入固定资产的金额为0元；（3）中来股份于2021年开始投入建设，项目进度及转固比例较慢，截至2024年6月末，转固比例仅为50.76%。
综上所述，炘皓新能源在建工程大额未转固符合实际生产经营情况，具有合理性，且与市场同类型光伏建设项目情况及进度基本相符，相关会计处理符合企业会计准则规定。
四、设备成新率、价格、可比设备价格等具体参数，在建工程未评估增值原因合理
（一）设备成新率、价格、可比设备价格等具体参数
截至评估基准日，炘皓新能源在建工程包括土建工程、设备安装工程，其中主要为设备安装工程，具体为N型TOPCon太阳能电池生产线相关设备及产线。截至评估基准日，设备安装工程仍处于生产调试阶段尚未转固，其账面价值包括设备购置价和期间建造费用。在建工程-设备安装工程评估过程、方法及结论等具体如下：
1、评估方法
在建工程-设备安装工程包括设备购置金额、建造期间尚未分摊结转费用。
设备购置价的评估方法：评估人员通过向原始设备生产厂家或同类产品生产厂家询价确认，取得了主要设备于评估基准日近期购置价格作为评估依据，按照其金额占比确认整体设备在评估基准日近期市场价格波动情况。
建造期间尚未分摊结转费用的评估方法：账面未分摊结转的建设期投入费用主要为职工薪酬费用、安装调试费用、试生产费用等，本次按照核实后的账面值确认评估值。
最终在建工程评估价格=设备价值×成新率×（1+价格波动比例）+期间建造费用价值。
2、评估过程中使用的主要具体参数
设备成新率：截至评估基准日，在建设备产线仍处于生产调试阶段，尚未转固，因此在评估测算中，设备尚未正式使用，其成新率为100%。
价格及可比设备价格：由于部分生产线相关设备购置时间距评估基准日已超过一年，由于近期光伏设备行业处于激烈竞争阶段，设备价格波动较大，因此对于已购设备价格，评估人员通过向原始设备生产厂家或同类产品生产厂家询价确认，取得了主要设备于基准日近期购置价格依据，具体参数如下：
单位：万元
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注：本次评估询价的主要设备账面值合计为86,240.93万元，占全部设备账面值94,447.19万元的比例为91.31%，询价比例较高，主要设备询价的价格波动率具有整体代表性。
3、评估结果
基于市场询价确认的评估基准日近期设备价格波动率，对应得出全部设备的重置价格，最终计算数据如下：
最终在建工程评估价格
=设备账面值合计×成新率×（1+价格波动比例）+期间建造费用价值
=94,447.19×100%×（1-2.30%）+12,640.37=104,915.27万元。
综上所述，在建工程-设备安装工程账面值107,087.56万元，最终评估值104,915.30万元，相较原账面价值评估减值2,172.26万元，审计机构按照上述评估结果计提减值准备。
（二）在建工程未评估增值原因合理
截至评估基准日，炘皓新能源在建工程主要为N型TOPCon太阳能电池生产线相关设备及产线，无土地、厂房等固定资产；在建工程相较原账面价值减值2,172.26万元。减值的原因主要是由于部分设备资产购置时间距评估基准日已超过一年，由于近期光伏设备行业处于激烈竞争阶段，相关设备的市场价格有一定程度降低。
本次交易，会计师在审计过程中参考了评估师的估值方法和参数，对在建工程计提减值准备为2,172.26万元。截至2024年8月31日，炘皓新能源在建工程审计及评估情况如下：
单位：万元
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基于《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号）的评估结果显示，在建工程未评估增减值。
综上所述，炘皓新能源在建工程主要为N型TOPCon太阳能电池生产线相关设备及产线，无土地、厂房等固定资产投入。主要设备购置时间距评估基准日已超过一年，由于近期光伏设备行业竞争激烈，设备的市场价格有所下降。截至2024年8月31日，在建工程相较账面余额计提减值2,172,26万元，最终评估结果未增值的原因合理。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“1、财务状况分析”之“（3）非流动资产分析”之“2）在建工程”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“1、财务状况分析”之“（5）流动负债分析”之“3）应付账款”和“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“一、炘皓新能源的评估情况”之“（三）资产基础法评估过程”之“2、非流动资产”之“（3）在建工程”中补充披露。
六、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内对供应商形成大额应付款或往来款余额的原因主要系建设项目设备采购金额较大，设备款未达到约定付款条件或者因受行业下行影响销售不利回款承压需延期支付所致，符合行业现状；设备尚未验收的主要原因系部分相关产线未达到设计的产出能力；在建工程大额未转固主要系相关产线尚未达到预定可使用状态，相关会计处理符合企业会计准则规定；对于在建工程价值的审计评估，会计师参考了评估师的估值方法和参数，在建工程的减值已在审计报告中计提，因此在建工程评估时未发生增减值变化，具有合理性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，在建工程大额未转固主要原因系部分产线尚未达到预定可使用状态，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，本次评估人员通过向原始设备生产厂家或同类产品生产厂家询价确认，结合近期市场价格波动情况、企业在建工程建设情况及账面核算情况等多方面对在建工程进行了详细的核查分析测算，相关评估过程审慎，评估结果具有一定合理性。
问题7、草案及审计报告披露，2023年末、2024年8月末炘皓新能源应收票据期末余额分别为1.31亿元、6607.44万元；其他流动负债中背书未到期票据分别为8597.30万元、6119.92万元。麦迪电力应收票据期末余额分别为6147.39万元、7027.76万元；其他流动负债中背书未到期票据分别为6147.39万元、6963.19万元。
请公司补充披露：（1）上述报告期标的公司前五名应收票据、背书未到期票据对象名称、关联关系、交易内容、交易金额；（2）说明将票据作为主要结算方式的原因、合理性，是否和同行业惯例、情况相符，应收票据和票据背书对象是否存在关联关系或潜在利益安排，相关交易安排是否具有真实交易背景。请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复】
一、上述报告期标的公司前五名应收票据、背书未到期票据对象名称、关联关系、交易内容、交易金额
（一）炘皓新能源报告期内前五名应收票据、背书未到期票据对象名称、关联关系、交易内容、交易金额
1、炘皓新能源报告期前五名应收票据相关情况
报告期内，炘皓新能源前五名应收票据的相关情况如下表所示：
单位：万元
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2、炘皓新能源报告期前五名背书未到期票据相关情况
报告期内，炘皓新能源前五名背书未到期票据相关情况如下表所示：
单位：万元
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（二）麦迪电力报告期内前五名应收票据、背书未到期票据对象名称、关联关系、交易内容、交易金额
1、麦迪电力报告期前五名应收票据相关情况
报告期内，麦迪电力前五名应收票据等相关情况如下表所示：
单位：万元
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2、麦迪电力报告期前五名背书未到期票据相关情况
报告期内，麦迪电力前五名背书未到期票据对象情况如下表所示：
单位：万元
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二、说明将票据作为主要结算方式的原因、合理性，是否和同行业惯例、情况相符，应收票据和票据背书对象是否存在关联关系或潜在利益安排，相关交易安排是否具有真实交易背景。
（一）票据作为主要结算方式的原因、合理性，是否和同行业惯例、情况相符
1、票据作为主要结算方式的原因、合理性
公司2023年新开展光伏电池片业务，且标的公司作为光伏业务的主要运营主体。由于光伏行业为资金密集型企业，日常运营所需要的资金规模较大，为了降低财务成本，提高资金使用效率，光伏产业上、下游企业之间采用票据结算的方式较为普遍，因此，报告期内标的公司将票据作为主要结算方式符合行业及公司实际情况，具有合理性。
2、与同行业可比公司的比较情况
根据光伏行业上市公司公开披露文件可知，光伏行业企业结算以票据结算为主，相关披露内容如下表所示：
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报告期内标的公司以票据作为主要结算方式之一与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例及标的公司实际情况。
（二）应收票据和票据背书对象是否存在关联关系或潜在利益安排，相关交易安排是否具有真实交易背景
结合上述情况，炘皓新能源的应收票据来源于麦迪电力、上海炘皓及其他客户支付的货款，票据背书对象为日常交易的供应商；麦迪电力的应收票据均来源于客户支付货款，票据背书对象主要为炘皓新能源。除麦迪电力、炘皓新能源及上海炘皓之间的关联交易带来的票据支付对象之间的关联关系外，标的公司应收票据和票据背书对象不存在其他的关联关系或潜在利益安排，相关交易安排均具有真实的交易背景。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“1、财务状况分析”之“（2）流动资产分析”之“2）应收票据”和“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之“1、财务状况分析”之“（2）流动资产分析”之“2）应收票据”之中补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，将票据作为主要结算方式符合行业惯例，除集团内部交易结算外，应收票据和票据背书对象不存在关联关系或潜在利益安排，相关交易安排具有真实交易背景。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，报告期标的公司相关票据记录准确，交易内容真实存在；报告期标的公司将票据作为主要结算方式符合行业惯例，具有合理性，应收票据和票据背书对象不存在潜在利益安排，相关交易安排具有真实交易背景。
问题8、草案披露，2023年、2024年1-8月，炘皓新能源销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.99亿元、1721.17万元，分别是当期营业收入的66.36%、12.78%；麦迪电力销售商品、提供劳务收到的现金分别为1120.14万元、938.44万元，分别是当期营业收入的78.73%、300.46%。
请公司补充披露：（1）结合业务模式、不同收款结算方式变化，量化分析形成相关现金流原因；（2）2024年1-8月炘皓新能源现金流占收入比重大幅下降且占比较低、麦迪电力占比大幅上升且现金流远超收入的原因、合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复】
一、结合业务模式、不同收款结算方式变化，量化分析形成相关现金流原因
（一）业务模式及收款结算方式
炘皓新能源和麦迪电力的业务模式详见本问询函回复第5题之“（一）标的公司具体业务内容、产购销业务模式、报告期不同业务模式形成收入情况”。
炘皓新能源和麦迪电力对客户的结算方式一般为先收款后发货，且收款方式以票据结算为主，符合光伏行业的惯例，具体分析详见本问询函回复第7题之“二、说明将票据作为主要结算方式的原因、合理性，是否和同行业惯例、情况相符”。基于炘皓新能源和麦迪电力间的业务合作模式，对于票据结算部分，通过麦迪电力销售时，麦迪电力在收到客户开具或背书转让的票据后，一般会背书转让给炘皓新能源，炘皓新能源收到票据后根据订单结算情况和经营需求向供应商背书转让用于支付货款等。
（二）现金流形成的量化分析
2023年度和2024年1-8月，炘皓新能源和麦迪电力的营业收入及收款情况的对比关系具体如下：
单位：万元
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1、炘皓新能源相关现金流形成原因的量化分析
炘皓新能源当期销售商品、提供劳务收到的现金（指银行转账收入，下同）与营业收入出现不匹配的情况，主要原因为：
（1）炘皓新能源存在部分受托加工业务，该业务按照净额法确认收入但款项的收回是按照总额法来收回，导致现金流会大于收入金额；
（2）由于客户付款方式主要以票据结算为主，而票据在背书转让时不会产生现金流，导致现金流会小于收入金额。
2、麦迪电力相关现金流形成原因的量化分析
麦迪电力当期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入出现不匹配的情况，主要原因为：
（1）基于炘皓新能源与麦迪电力之间的业务模式，麦迪电力在收入确认时按照净额法确认收入，但款项的收回是按照总额法来收回，导致现金流会大于收入金额；
（2）由于客户付款方式主要以票据结算为主，而票据在背书转让时不会产生现金流，导致现金流会小于收入金额；
（3）报告初期，麦迪电力还存在医疗业务，医疗业务的客户付款和结算方式与光伏业务不完全一致。
综上所述，标的公司相关现金流形成的原因主要系收到了客户的现金结算，通常系对公转账方式，而票据结算方式则不影响现金流。因此不同收款结算模式下对现金流的影响不同，不同业务模式下收入确认不同导致对收入的影响不同，再加上付款时点、业务类型等因素共同导致了现金流和收入同期并不能相匹配，符合标的公司实际生产经营情况，具有合理性。
二、2024年1-8月炘皓新能源现金流占收入比重大幅下降且占比较低、麦迪电力占比大幅上升且现金流远超收入的原因、合理性
（一）2024年1-8月炘皓新能源现金流占收入比重大幅下降且占比较低的原因及合理性
2023年度和2024年1-8月，炘皓新能源按收款方式划分具体情况如下：
单位：万元
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光伏行业通过票据结算的收款方式较为常见，各公司通过基于自身资金流动性、票据使用管理等因素考虑综合运用票据或现金方式。2023年度，炘皓新能源销售收款通过现金收款的占比较高主要原因系：（1）炘皓新能源2023年贴现且满足终止确认条件的票据金额较高，该部分贴现金额计入现金收款；（2）部分2023年交易金额较大的且采用现金方式结算的客户尚未在2024年向炘皓新能源下达订单，例如海宁正泰太阳能科技有限公司、江苏俊析新能源有限公司。
综上所述，2023年度及2024年1-8月间炘皓新能源现金流占收入比重大幅下降且占比较低主要系贴现且终止确认的票据金额较高以及不同客户付款结算方式发生变化所致，具有合理性。
（二）2024年1-8月麦迪电力现金流占收入比例大幅上升且现金流远超收入的原因及合理性
2023年度和2024年1-8月，麦迪电力按收款方式划分具体情况如下：
单位：万元
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2023年度和2024年1-8月，麦迪电力通过现金收款方式占收款总额的占比分别为7.34%和6.30%，基本保持稳定。即2023年度和2024年1-8月，麦迪电力均以票据结算为主。
基于麦迪电力与炘皓新能源间的业务合作模式，麦迪电力在确认收入时按照净额法确认收入，但款项按照总额法收回，导致麦迪电力现金收款占净额法下营业收入的比例不具参考意义，换算成总额法下的营业收入进行计算具有可比性，具体分析如下：
单位：万元
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2023年和2024年1-8月，麦迪电力现金收款占净额法下营业收入的比例分别为78.73%和300.46%，波动较大；但现金收款占总额法下营业收入的比例分别为7.81%和6.90%，基本保持稳定。
综上所述，2024年1-8月，麦迪电力销售收款现金流占收入比重大幅上升且现金流远超收入的原因主要系麦迪电力采用净额法确认收入所致。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”之“3、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量净额分析”和“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之“3、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量净额分析”中补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，炘皓新能源现金流低于营业收入的原因主要系票据结算的占比较高所致，且2024年1-8月以票据结算的占比大幅提高导致现金流占收入比重下降；麦迪电力销售收款现金流占收入比重大幅上升且现金流远超收入的原因主要系麦迪电力采用净额法确认收入所致，具有合理性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，报告期标的公司现金流记录真实准确，与相关业务不同收款模式相匹配；报告期现金流变动情况符合相关业务逻辑，具有合理性。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2024年11月28日
