亚士创能科技（上海）股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2024-078

亚士创能科技（上海）股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“创能明”）拟将其持有的公司22,030,000股无限售流通股份，通过协议转让方式转让给珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫4号私募证券投资基金”（以下简称“财东4号基金”）），占公司总股本的5.14%。本次权益变动不触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次协议转让公司股份事项尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

2024年11月27日，创能明与珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财

东汇鑫4号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，创能明拟将其持有的公司无限售流通股份22,030,000股转让给财东4号基金，占公司总股本的5.14%。受让方与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系。本次权益变动不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接向受让方提供资金资助的情形，不存在利润分成或最低收益保障的情形。

本次权益变动前，公司控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人上海润合同生投资有限公司（以下简称“润合同生”）、上海润合同泽投资有限公司（以下简称“润合同泽”）、上海润合同彩资产管理有限公司（以下简称“润合同彩”）、赵孝芳合计持有公司股份数量267,135,520股，占公司总股本的62.33%。本次权益变动后，公司控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人润合同生、润合同泽、润合同彩、赵孝芳合计持有公司股份数量245,105,520股，占公司总股本的57.19%。

本次权益变动前，珠海市横琴财东基金管理有限公司-财东汇鑫4号私募证券投资基金未持有公司股份。本次权益变动后，珠海市横琴财东基金管理有限公司-财东汇鑫4号私募证券投资基金持有公司22,030,000股股份，占公司总股本5.14%，将成为公司持股5%以上的股东。

本次权益变动前后，公司股东持有公司股份变化情况如下：

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二、协议转让各方基本情况

（一）转让方基本情况

转让方：上海创能明投资有限公司

住所：青浦区工业园区郏一工业区7号4幢1层A区136室

注册资本：3,100万人民币

（二）受让方基本情况

受让方：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫4号私募证券投资基金”）

成立日期：2019年08月20日

法定代表人：胡天翔

注册资本：1,000万元

公司住所：珠海市横琴新区琴政路589号15栋1901房

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91440400MA53MCRA5E

经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限：2019年08月20日至无固定期限

主要股东名称：胡天翔（持股30%）、席方远（持股20%）、邢贺（持股20%）、史殿术（持股15%）、李伟（持股15%）。

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：上海创能明投资有限公司

乙方（受让方）：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫4号私募证券投资基金”

（二）协议主要内容

1.标的股份

1.1甲方同意将其持有的上市公司股份中的22,030,000股股票（占总股本的5.14%）转让给乙方。

1.2甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

2.股份转让款

2.1经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为7.50元/股，共计股份转让价款为人民币165,225,000元，大写壹亿陆仟伍佰贰拾贰万伍仟元整，乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。

2.2甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股票市场价格变化而进行调整。

3.付款安排

甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转让款可以分笔支付：

3.1本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后5个交易日内支付定金5,000,000元；

3.2本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协转申请，期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至90%转让款，计人民币148,702,500元。

3.3在中登公司完成转让股份过户登记后5个交易日内，乙方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币11,522,500元。

4.标的股份的过户

4.1甲、乙方同意，于本转让信息披露公告后起3个工作日内，向上交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得上交所出具的协议转让确认意见，且乙方依约付清定金和90%转让款之日起5个交易日内，甲、乙方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上述事项。

4.2甲、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

4.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份所有权人并记入上市公司股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。

4.4本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定各自独立承担。

5.过渡期安排

5.1自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。

5.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。

5.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。

6.陈述与保证

6.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：

（1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。

（4）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

（5）在过渡期内，保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。

（6）保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。

6.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

（1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。

（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。

（5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。

（6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私募投资基金备案，合法存续。

7.保密条款

协议各方应保证，在本协议相关内容公开披露前，各方及其关联方、内幕信息知情人不得违规买卖或指使他人违规买卖标的公司的股票。

8.违约责任

8.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

8.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

8.3甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。如非由甲乙双方的原因造成延期，则其不承担违约责任。

8.4乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。

9.法律适用及争议的解决

9.1本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。

9.2任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予以解决；如无法协商的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。

10.其他

10.1若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

10.2本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

10.3本协议经协议各方签署后生效，并取代本协议签署前全部或部分各方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。

10.4本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议各方协商一致可以修改或变更本协议。

10.5本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力或者三方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止；（4）在本协议转让股份过户登记完成前，标的公司发布控制权变更等重大事项筹划公告时，甲方提出解除本协议的；但甲方故意拖延转让股份过户登记情形除外；（5）乙方逾期支付任何一期转让款，且甲方提出解除本协议的。

四、本次股份转让对公司的影响

本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、相关风险提示

1.本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中国结算上海分公司办理协议股份过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。

2.本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

3.公司将持续关注股东股份转让的进展情况，受让方受让公司股份后6个月内不得减持所受让的股份。公司将督促控股股东、实际控制人及一致行动人与受让方严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所自律监管指引第15号》等法律法规及相关规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2024年11月28日