杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凯尔达
股票代码：688255
收购人一：王仕凯
住所地：浙江省乐清市乐城镇**村
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号
收购人二：王国栋
住所地：浙江省乐清市乐城镇**村
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号
收购人三：王金
住所地：浙江省杭州市上城区**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号
收购人四：王健
住所地：浙江省杭州市上城区四季青街道**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号
一致行动人一：叶碎蕊
住所地：浙江省杭州市上城区**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号
一致行动人二：王瑶瑶
住所：浙江省温州市乐清市城东街道**路**号
通讯地址：浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路旭金大楼1-2层
签署日期：二〇二四年十一月二十七日
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少其在杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司拥有权益的股份。
三、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
四、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
五、本报告书摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人一
姓名：王仕凯
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303231953********
住所：浙江省乐清市乐城镇**村
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
收购人二
姓名：王国栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303231967********
住所：浙江省乐清市乐城镇**村
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
收购人三
姓名：王金
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303821982********
住所：浙江省杭州市上城区**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
收购人四
姓名：王健
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303821988********
住所：浙江省杭州市上城区四季青街道**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
一致行动人一
姓名：叶碎蕊
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303231958********
住所：浙江省杭州市上城区**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
一致行动人二
姓名：王瑶瑶
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303821987********
住所：浙江省温州市乐清市城东街道**路**号
通讯地址：浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路旭金大楼1-2层
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务
王仕凯：最近五年担任凯尔达集团董事长、经理；乐清市元泰电子有限公司监事；浙江拓卡斯科技股份有限公司监事；公司董事。
王国栋：最近五年担任凯尔达集团董事；乐清市元泰电子有限公司执行董事、总经理。
王金：最近五年担任凯尔达电焊机执行董事、总经理；公司副董事长。
王健：最近五年曾担任凯尔达电焊机采购部总监；公司采购部负责人、总经理助理。现任凯尔达集团董事、公司副总经理。
叶碎蕊：最近五年担任乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）执行事务合伙人。
王瑶瑶：最近五年担任招商银行股份有限公司温州乐清支行客户经理。
三、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人直接控制的核心企业情况如下：
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五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
七、收购人及其一致行动人的关系
王国栋系王仕凯的堂叔，王金系王仕凯的儿子，王健系王仕凯的侄子，王瑶瑶系王健的姐姐，叶碎蕊系王金的母亲。收购人王仕凯、王国栋、王金、王健为保证凯尔达集团股权结构的稳定，已重新签署了《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》；王瑶瑶、叶碎蕊作为收购人王仕凯、王国栋、王金、王健的一致行动人已与收购人签署了《一致行动协议》。
第三节 收购的目的
一、本次收购的目的
公司原实际控制人之一王三友先生逝世，其生前持有公司控股股东凯尔达集团14.48%的股权。其配偶叶秋夏女士、其子王健先生和其女王瑶瑶女士依法继承、赠与、股权转让凯尔达集团相关股权，导致王健先生、王瑶瑶女士间接持有的公司权益发生变动。
本次收购系凯尔达集团的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及凯尔达集团所持公司股份变动，不会导致公司控股股东发生变更。
根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，公司实际控制人之一由王三友先生变更为王健先生，其他三位实际控制人仍为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生未发生变化。
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持凯尔达股份或者处置其已拥有的凯尔达权益的计划。若发生相关收购事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持股情况
截至本报告书摘要签署日，凯尔达集团持有公司股份37,794,917股，占公司股份总数的34.40%，系公司的控股股东。
原实际控制人之一王三友先生生前未直接持有公司股份，通过凯尔达集团间接持有公司4.98%的股份，其与王仕凯先生、王国栋先生、王金先生共同控制公司。
本次收购前，收购人王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生未直接持有公司股份，分别通过凯尔达集团间接持有公司5.16%、4.75%、4.66%、0.09%的股份。另王仕凯先生、王金先生、王健先生作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，分别已获授但尚未归属的公司第二类限制性股票70万股、30万股、10万股，占公司股份总数的0.64%、0.27%、0.09%。
本次收购前，一致行动人叶碎蕊女士未直接持有公司股份，通过乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）间接持有公司1.76%的股份；王瑶瑶女士未直接或间接持有公司股份。
根据相关安排，王健先生通过继承和受赠方式取得凯尔达集团12.07%的股权，通过股权转让方式转出凯尔达集团0.09%的股权，变动后王健先生合计持有凯尔达集团12.24%的股权；王瑶瑶女士通过继承和受让方式取得凯尔达集团2.5%的股权。
本次收购后，王健先生通过凯尔达集团间接持有公司4.21%的股份，王瑶瑶女士通过凯尔达集团间接持有公司0.86%的股份，王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、叶碎蕊女士的持股权益未发生变化。
本次收购前后，公司实际控制人及其一致行动人持股情况具体如下表所示：
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根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，本次收购后王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生合并持有凯尔达集团54.59%的股权，间接合并持有公司18.78%的股份。公司控股股东凯尔达集团的持股数量未发生变化。
本次收购前后，实际控制人、控股股东与公司的股权控制关系情况如下：
本次收购前：
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本次收购后：
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二、本次收购方式
直接继承、受赠、股权转让
三、本次收购所涉及协议的主要内容
（一）股权赠与协议书
赠与方：叶秋夏
受赠方：王健
1、2024年9月26日，赠与方将在凯尔达集团9.66%的股权赠与受赠方。
2、赠与方自赠与协议生效之日起在凯尔达集团的权益和责任，相应由受赠方享受和承担。
（二）股权转让合同
出让方：王健
受让方：王瑶瑶
1、出让方将拥有凯尔达集团0.09%的股权转让给受让方。
2、本次股权转让的价款为11.21万元，转让价款的交割方式为：货币。
3、本次股权转让的基准日为2024年11月12日。
4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照转让合同享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未直接持有公司股份，本次收购所涉及的收购人及其一致行动人间接持有的公司股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。
五、本次收购后收购人及其一致行动人承诺履行情况
本次收购后，收购人王仕凯先生、王国栋先生、王金先生及一致行动人叶碎蕊女士仍需遵守公司上市时所作出的仍在有效期内的相关承诺，王健先生、王瑶瑶女士将继续履行王三友先生生前对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。
第五节 免于发出要约的情况
本次权益变动系上市公司原实际控制人之一王三友逝世而引发的王三友家族内部出于继承、代际传承安排进行的权益变动行为。上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的上市公司权益、股份数量未发生变化。公司实际控制人及其一致行动人自上市以来控制上市公司股份的比例一直高于30%，不存在通过增持或其他方式导致其拥有的上市公司权益由低于30%增加至30%以上的情形。本次权益变动前，王健个人间接持有上市公司0.09%的股份，根据《上市公司收购管理办法》实际控制人及其一致行动人权益合并计算后，合计控制上市公司36.19%的股份（其中凯尔达集团持有上市公司34.40%的股份，乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）持有上市公司1.79%的股份），上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的上市公司权益、股份数量未发生变化。本次收购过程中，因继承导致收购人所控制的企业凯尔达集团在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，本次收购属于该种情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定要求收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人：王仕凯、王国栋、王金、王健
一致行动人： 叶碎蕊、王瑶瑶
2024年11月27日
