贝肯能源控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2024-071

贝肯能源控股集团股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于近日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈东先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于转让境外公司股权和公司债权的议案》。

公司全资孙公司贝肯能源（香港）有限公司拟向PRATO GOLF INVESTMENTS LTD转让其持有BEIKEN ENERGY UKRAINE LLC（贝肯能源乌克兰有限公司）100%的股权。公司拟向PRATO GOLF INVESTMENTS LTD一并转让所持有的对乌克兰公司总计3,046.25万美元的债权。交易完成后，乌克兰公司不再纳入公司合并报表范围。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于转让境外公司股权和公司债权的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第五届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

贝肯能源控股集团股份有限公司

董事会

2024年11月27日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2024-072

贝肯能源控股集团股份有限公司

关于转让境外公司股权和公司债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司贝肯能源（香港）有限公司拟向PRATO GOLF INVESTMENTS LTD转让其持有BEIKEN ENERGY UKRAINE LLC（贝肯能源乌克兰有限公司，以下简称“乌克兰公司”）100%的股权。公司拟向PRATO GOLF INVESTMENTS LTD一并转让所持有的对乌克兰公司总计3,046.25万美元的债权。交易完成后，乌克兰公司不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易事项已经取得乌克兰反垄断委员会（AMCU）批准。本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

4、本次交易结果尚存在不确定性，公司将根据进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司贝肯能源（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）持有BEIKEN ENERGY UKRAINE LLC（贝肯能源乌克兰有限公司，以下简称“乌克兰公司”）100%的股权。为进一步优化资产结构，香港公司拟向PRATO GOLF INVESTMENTS LTD转让上述股权。双方于近日签署了《股权转让协议》，本次股权转让价款为20万美元。公司与PRATO GOLF INVESTMENTS LTD于近日签署了《债权转让协议》，拟将总计3,046.25万美元的应收乌克兰公司的债权转让给PRATO GOLF INVESTMENTS LTD，转让价格为2,849.6万美元，与此同时，为顺利实现本次交易，公司放弃除上述债权之外对乌克兰公司的所有其他债权3,416.91万美元。以上债权总计6,463.16万美元（折合人民币45,968.63万元），对应公司应收乌克兰公司的钻机、配件、材料等设备物资代采购款和部分代垫人工成本。以上交易为一揽子交易的方式，涉及的股权、债权的整体转让价款合计2,869.6万美元。本次交易完成后，乌克兰公司不再纳入公司合并报表范围。

以上公司放弃的债权，主要系公司办理出口并支付运输费用后转让给乌克兰公司的钻机、修井机和钻机配件材料等形成，交易对手未认可公司向乌克兰公司转让以上设备的价款中所包含的运输费用、外汇变动成本，并基于乌克兰当地同样成新率设备的市场价值，以及设备后期较高的运营维护成本对相关设备进行评估的结果。经双方多次谈判，最终未纳入交易金额。

上述交易已经取得乌克兰反垄断委员会（AMCU）批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：PRATO GOLF INVESTMENTS LTD

注册代码：HE 397362（塞浦路斯）

注册地址：Griva Digeni, 59, Kaimakliotis Building, 5th floor, 6043, Larnaca, the Republic of Cyprus

PRATO GOLF INVESTMENTS LTD与公司不存在关联关系。与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

PRATO GOLF INVESTMENTS LTD是由Ihor Mazepa和其创立的Concorde Capital 所控制的特殊目的实体公司。Concorde Capital是一家乌克兰投资公司，于2004年成立，总部位于乌克兰首都基辅，主要开展投资银行、证券经纪、融资、并购以及资产管理业务，是上述业务在当地市场的领导者。自成立以来，Concorde Capital已成功帮助乌克兰的冶金、汽车、化工、石油和天然气等各经济领域的领先企业累计募集资金超过40亿美元。

三、交易标的基本情况

（一）标的股权

1、乌克兰公司概况

公司名称：BEIKEN ENERGY UKRAINE LLC（贝肯能源乌克兰有限公司）

注册代码：41602068（乌克兰）

注册地址：3 Bratstva Tarasivtsiv street, office 402, kyiv, Ukraine, 02121

法定代表人：李朋

成立日期：2017年9月19日

经营范围：钻井、修井、完井等石油天然气技术服务，以及与上述业务领域有关的项目管理服务与辅助服务。

股权结构：贝肯能源(香港)有限公司持股100%。

2、主要财务数据

单位：万元

■

注：上述主要财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告。

3、审计情况

符合《证券法》规定的、从事过证券服务业务的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对乌克兰公司2024年1-8月及2023年度的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（苏公W[2024]A1426号）。

4、评估情况

中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《贝肯能源控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的贝肯能源乌克兰有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第302061号），评估基准日为2024年8月31日，评估范围为乌克兰公司的全部资产和负债，评估方法为资产基础法。截至评估基准日2024年8月31日，乌克兰公司的股东全部权益价值评估结果如下：

采用资产基础法评估，贝肯能源乌克兰有限公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为-21,391.77万元，增值额为6,767.27万元，增值率为24.03%。

5、其他情况说明

截至2024年8月31日，乌克兰公司应付公司钻机、配件、材料等设备物资代采购款和代垫人工成本等共计45,968.63万元，以上数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。不存在公司为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。

乌克兰公司不存在抵押、质押或者其他第三人权力，不存在涉及有关股权和资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。截至本公告披露日，乌克兰公司不属于失信被执行人，其信用状况良好。

出售乌克兰公司股权将导致公司合并报表范围变更，截至目前公司不存在为乌克兰公司提供担保、委托其理财的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为乌克兰公司提供财务资助的情形。

（二）标的债权

1、本次拟转让的债权情况

债权人：贝肯能源控股集团股份有限公司

债务人：BEIKEN ENERGY UKRAINE LLC

债权范围以及金额：公司应收乌克兰公司的钻机、配件、材料等设备物资代采购款和部分代垫人工成本总计3,046.25万美元。

2、其他情况说明

按照一揽子交易的方式，公司放弃除上述债权之外，对乌克兰公司的所有其他债权3,416.91万美元。以上债权总计6,463.16万美元（折合人民币45,968.63万元）。

本次交易标的不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《贝肯能源控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的贝肯能源乌克兰有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第302061号），截至评估基准日2024年8月31日，乌克兰公司100%股权的评估价值为-21,391.77万元。连同乌克兰公司应付公司的钻机、配件、材料等设备物资代采购款和代垫人工成本等共计45,968.63万元，按照一揽子交易的方式，整体作价2,869.60万美元，其中标的股权的转让价款为20万美元，标的债权的转让价款为2,849.6万美元。上述交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、协议的主要内容

（一）《股权转让协议》

1、协议各方

卖方：贝肯能源（香港）有限公司

登记证号码：67977488-000-07-24-4

注册地址：九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室

卖方担保人：贝肯能源（成都）有限公司

统一社会信用代码：91510108MAACKUEKX5

注册地址：四川省成都市成华区府青路二段2号1栋1单元12楼1201-1210号

买方：PRATO GOLF INVESTMENTS LTD

注册代码：HE 397362（塞浦路斯）

注册地址：Griva Digeni, 59, Kaimakliotis Building, 5th floor, 6043, Larnaca, the Republic of Cyprus

买方担保人：AVALIA INVESTMENTS LIMITED

注册代码：HE 172815（塞浦路斯）

注册地址：4 Pavlou Nirvana, Alpha Tower, Floor 1, Office 13, 3021 Limassol, the Republic of Cyprus

2、交易标的

乌克兰公司的100%股权。

3、交易安排

（1）股权转让

各方一致同意，买方以20万美元的价格收购乌克兰公司100%股权。

（2）税费的承担

本次股权转让产生的税费，交易各方根据各自管辖地税收规定分别承担。

（3）交割

买卖双方各自按照协议的约定履行完所有义务后进行交割。

（4）股权转让价款的支付

买方于股权交割日向卖方一次性支付全部股权转让款。

（5）资金托管

公司与买方就股权和债权转让签署了资金托管协议并委托中伦律师事务所（香港）开立专门的资金托管账户，托管金额为990,000美元，在托管期间内（最长不超过120天），托管资金作为卖方向买方作出的陈述、保障、过渡期间可能存在的泄露和潜在违约损失赔偿的保障。

（6）适用法律和争议解决

经双方协商决定，本协议受美国纽约州法律管辖并据其进行解释。因本协议以及其他相关交易文件而产生的任何争议或赔偿，应由国际争议解决中心根据其国际仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为美国纽约州。

（二）《债权转让协议》

1、协议各方

转让方：贝肯能源控股集团股份有限公司

统一社会信用代码：916502006978024838

注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道2500-1号

受让方：PRATO GOLF INVESTMENTS LTD

注册代码：HE 397362（塞浦路斯）

注册地址：Griva Digeni, 59, Kaimakliotis Building, 5th floor, 6043, Larnaca, the Republic of Cyprus

债务人：BEIKEN ENERGY UKRAINE LLC（贝肯能源乌克兰有限公司）

注册代码：41602068（乌克兰）

注册地址：3 Bratstva Tarasivtsiv street, office 402, kyiv, Ukraine, 02121

2、交易标的及转让价格

转让方将其应收债务人30,462,524.13美元的债权，以28,496,000美元的价格转让给受让方。

3、交易安排

（1）转让价款支付

受让方应将28,496,000美元的转让价款，扣除托管资金和其他共同承担的交易费用后，共计27,011,000美元于交割日支付给转让方。

（2）托管资金

根据转让方与受让方签署的资金托管协议约定，在托管期（最长不超过120天）届满后三个工作日内，如果没有出现应向买方支付的金额，则托管资金应全部释放给转让方。

（3）债权放弃

转让方放弃除标的债权外的对债务人的其他所有债权。

（4）适用法律和争议解决

经双方协商决定，本协议受美国纽约州法律管辖并据其进行解释。因本协议以及其他相关交易文件而产生的任何争议或赔偿，应由国际争议解决中心根据其国际仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为美国纽约州。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、不会与关联人产生同业竞争，本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

七、本次交易对公司的影响

本次交易是公司基于国际政治局势与公司发展战略等综合考虑后作出的决策，有助于公司降低经营风险，进一步优化资产结构，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

本次交易完成后，公司将继续为乌克兰公司提供人员、技术支持等方面的服务，并将与交易对手一起积极寻找在乌克兰油气市场的其他业务机会。公司将以轻资产运营模式继续深耕乌克兰市场。

本次交易完成后，乌克兰公司不再纳入公司合并报表范围。按照一揽子交易的方式，本次交易预计减少公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约人民币5,900万元，其中主要包含股权转让产生的投资收益约2.82亿元；因公司应收乌克兰公司债权总计45,968.63万元在扣除标的债权的转让对价后预计产生的损失约2.6亿元；以及处置乌克兰公司时，将公司合并报表中列示的与乌克兰公司相关的外币报表折算差额转入当期损益而减少的净利润约8,500万元。以上数据及测算未经审计，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

八、备查文件

1．第五届董事会第二十一次会议决议；

2．《股权让协议》；

3.《债权转让协议》；

4.《资金托管协议》；

5．公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A1426号审计报告；

6．中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《贝肯能源控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的贝肯能源乌克兰有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第302061号）。

特此公告。

贝肯能源控股集团股份有限公司

董事会

2024年11月27日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2024-073

贝肯能源控股集团股份有限公司

关于2024年第四次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月16日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-068）。2024年11月26日公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于变更2024年第四次临时股东大会召开时间的公告》（公告编号：2024-070），公司于2024年12月6日上午10:00召开2024年第四次临时股东大会。

公司董事会于近日收到控股股东陈平贵先生提交的《关于公司2024年第四次临时股东大会增加临时提案的提案函》，从提高决策效率的角度考虑，提议将公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议的《关于转让境外公司股权和公司债权的议案》作为临时提案，提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

经公司董事会核查，截至公告披露日，陈平贵先生持有公司股份32,485,000股，占目前公司总股本的16.16%，具备作为临时提案人的资格。陈平贵先生提出的增加股东大会临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2024年第四次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露的《关于转让境外公司股权和公司债权的公告》公告编号2024-072。

除增加上述临时提案事项外，公司2024年第四次临时股东大会的召开时间、 召开地点、股权登记日等事项均保持不变。公司董事会就增加临时提案后的2024年第四次临时股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2024年12月6日（星期五）10:00。

（2）网络投票时间：2024年12月6日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月6日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2024年11月26日（星期二）。

7．出席对象：

（1）截至2024年11月26日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：公司二楼会议室

二、会议审议事项

■

议案1已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年11月16日发布于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。议案2已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年11月28日发布于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

议案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于本次会议审议的所有议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%、不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

三、现场会议的登记方法

1、登记时间：2024年12月5日（上午10:00-13:00，下午16:00-19:00）。

2、登记地点：公司证券投资部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券投资部。

（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362828”，投票简称为“贝肯投票”。

2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年12月6日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月6日上午9:15，结束时间为2024年12月6日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：贝肯能源控股集团股份有限公司证券投资部

联系人：郭倩

联系电话：0990-6918160

传真：0990-6918160

联系邮箱：guoqian@beiken.com

2、与会股东住宿费和交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

4、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

3、《关于公司2024年第四次临时股东大会增加临时提案的提案函》

特此公告。

贝肯能源控股集团股份有限公司

董事会

2024年11月27日

附件：

授权委托书

本人（本单位） 作为贝肯能源控股集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席贝肯能源控股集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

持股数： （股）

委托人股东账户：

受托人/代理人签字：

受托人/代理人身份证号码：

受托日期：