菲林格尔家居科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2024-053
菲林格尔家居科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）的通知以及会议相关材料等。
（二）本次会议于2024年11月26日以现场结合通讯表决方式在公司行政楼会议室召开。
（三）本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
（四）本次会议由董事长Jürgen V?hringer先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。
（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于终止全资子公司与上海南虹桥投资开发（集团）有限公司〈战略合作框架协议〉的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于终止全资子公司战略合作框架协议的公告》。
本议案已经公司第六届董事会战略和投资委员会第一次会议审议通过。
2.审议通过《关于注销全资子公司的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司同意注销全资子公司上海菲林格尔企业发展有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于注销全资子公司的公告》。
本议案已经公司第六届董事会战略和投资委员会第一次会议审议通过。
3.审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，1票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于聘任董事会秘书的公告》。
Jürgen V?hringer（弃权）：我对胡先生不太了解，而且这个职位对公司来说非常重要，出于谨慎态度我选择弃权。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
4.审议通过《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》，表决结果为：2票同意，1票反对，0票弃权（丁福如、丁佳磊回避表决）。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计的公告》。
Jürgen V?hringer（反对）：关联交易的事情已经发生，所以我不能忽视，未来也不应该再发生类似的事情。弃权或同意并不能正确的表达我的态度，作为公司董事长我正在非常认真的履行工作职责。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2024年11月28日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2024-054
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于终止全资子公司战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、前期签署战略合作框架协议概述
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司与上海南虹桥投资开发有限公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》，同意公司全资子公司上海菲林格尔企业发展有限公司（以下简称“企业发展公司”）与上海南虹桥投资开发（集团）有限公司（曾用名“上海南虹桥投资开发有限公司”，以下简称“上海南虹桥”）开展战略合作，投资建设菲林格尔家居亚太研究中心项目，详见公司于2020年3月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券时报》披露的《关于全资子公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-001）。
二、终止战略合作框架协议的原因
《战略合作框架协议》属于协议双方的意向性约定，截至目前双方未就相关合作事项签署正式的合作协议。
自《战略合作框架协议》签署后，上述合作事项推进延缓，一直未有实质性的进展，后续公司结合发展战略及经营等实际情况，经与上海南虹桥友好协商一致，决定终止本次《战略合作框架协议》，同意企业发展公司近期与上海南虹桥签署《战略合作框架协议终止协议》。
三、该协议终止对公司的影响
本次终止《战略合作框架协议》是各方协商一致的结果，公司无需对本次战略合作事项的终止承担赔偿及法律责任，不会对公司正常生产经营造成影响，也不会影响公司未来整体的发展战略及经营规划，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2024年11月28日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2024-056
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年11月21日召开第六届董事会提名委员会第六次会议、2024年11月26日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任胡忠青先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至2026年10月29日止。
胡忠青先生目前未持有本公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
胡忠青先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，并通过上海证券交易所任职资格审查,具备履行董事会秘书职责所必须的法律、财务、管理等专业知识和所需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的董事会秘书任职资格。
公司董事会秘书胡忠青先生联系方式如下：
地址：上海市奉贤区林海公路7001号
电话：021-67192899
邮箱：zqswb@vohringer.com
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2024年11月28日
附件：董事会秘书简历
胡忠青，男，汉族，1978年12月出生，中国国籍，本科学历，会计师，高级物流师。1997年7月至2001年3月任上海奉贤食品总公司出纳、会计，2001年3月至2006年1月历任菲林格尔木业（上海）有限公司账务、计划经理，2006年1月至2010年8月任上海爱柏歌德木业有限公司物流部门经理，2010年8月至2020年5月任菲林格尔家居科技股份有限公司物流部门经理，2020年5月至2022年8月任菲林格尔家居科技（江苏）有限公司副总经理，2022年8月至今任菲林格尔家居科技股份有限公司副总经理，2024年9月至今任菲林格尔家居科技股份有限公司临时代理董事会秘书。
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2024-057
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于补充审议关联交易及新增关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称菲林格尔或公司）于2024年9月26日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对菲林格尔家居科技股份有限公司及丁福如、范斌采取责令改正、出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕345号）（以下简称“决定书”），根据决定书内容，公司存在以下情况：
2020年6月，菲林格尔与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，合同金额9,178.16万元（资金来源：募集资金），占菲林格尔最近一期经审计净资产的9.97%。2021年4月，菲林格尔控股子公司江苏菲林格尔家居科技（江苏）有限公司与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目，合同金额2亿元（资金来源：自有资金），占菲林格尔最近一期经审计净资产的21.73%。2020年度至2023年度，上述两个项目实际交易发生金额分别为5,516.61万元、8,549.14万元、10,162.68万元、7,889.46万元，占菲林格尔报告期末净资产的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。
上述两个项目均由菲林格尔实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设，上述交易构成关联交易。
收到《决定书》之后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）及相关人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析讨论、调查并积极落实整改，现对上述关联交易事项进行补充审议。
同时，鉴于上述两个项目原来已签署的合同目前仍在合同履行期间，部分款项尚未支付，基于以上实际情况，预计2024年1月1日至2024年度股东大会召开日与上述关联方新增关联交易的金额不超过3,500.00万元,占菲林格尔最近一期经审计净资产的3.31%。
2024年1月1日至本公告披露日，目前已实际发生关联交易3,370.07万元(具体金额以工程竣工结算价格为准)，上述款项尚未支付。
（二）关联交易的目的和原因
因公司经营管理和业务发展的需要，同时结合上述工程项目建设进度已基本完工的现实情况，公司拟继续采购上述关联方提供的工程承包业务。
（三）关联交易的审议情况及尚需履行的审议程序
本次补充审议的关联交易事项已经公司第六届独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第十二次会议（关联董事已回避表决）和第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
独立董事意见：公司本次补充审议关联交易和新增关联交易预计符合公司经营管理需要，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了相关专项审计报告，交易及结算价格均参考了市场价格，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。
（四）过去十二个月内的关联交易情况
除本次关联交易外，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上海安竑建筑工程有限公司是公司实际控制人丁福如控制的企业，是《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：上海安竑建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HP2954A
成立时间：2018-05-11
注册地址：上海市奉贤区柘林镇海湾路1609弄3323号
主要办公地点：上海市奉贤区柘林镇海湾路1609弄3323号
法定代表人：王宗勇
注册资本：1000万元人民币
经营范围：建筑建设工程施工，建设工程施工劳务作业，建筑幕墙建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，预拌混凝土建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，防水防腐保温建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，金属门窗安装、维修，建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备、环保设备、金属材料、机械设备及配件批发、零售，自有设备租赁，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：实际控制人丁福如控制ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED，ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED持有上海万枫酒店有限公司100%股份，上海万枫酒店有限公司持有上海安竑建筑工程有限公司100%股份。
安竑建筑不属于失信被执行人。
三、定价情况及合理性分析
上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目和菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目发生的关联交易，交易及结算价格均参考了市场价格，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了相关专项审计报告，立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为：基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信菲林格尔管理层对两个工程项目总包造价公允性、工程项目内部控制存在的重要缺陷及工程项目中涉及的关联交易情况作出的认定未能在所有重大方面按照编报基础编制。具体内容详见公司于2024年10月24日在上海证券交易网站披露的《关于菲林格尔家居科技股份有限公司工程建设项目特定事项的专项审计报告》。
本次新增的关联交易预计系根据上述两个项目已经签署的合同，尚未支付剩余款项的付款安排。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司与A、B公司原来已经相关签署合同，考虑到目前整体的实际情况，拟不再签署新的合同，同意A、B公司分别将上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目和菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目继续交由安竑建筑负责施工建设。
五、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易的定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2024年11月28日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2024-058
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月13日14点30分
召开地点：上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月13日
至2024年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体情况详见2024年11月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、广西巴马俪全饮料有限公司、上海多坤建筑工程有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记时间：2024年12月10日上午09:30一11:30，下午13:00一17:00。(二)登记地点：上海市奉贤区林海公路7001号证券事务部。
(三)登记方式：
1、现场登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
2、传真登记：传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2024年12月10日上午09:30一11:30，下午13:00一17:00传真至公司证券事务部），将上述文件传真至公司，电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
六、其他事项
1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。
2、联系地址：上海市奉贤区林海公路7001号，证券事务部，邮编：201414。
3、联系人及联系方式：胡忠青、董天顺
联系电话：021-67192899；
传真：021-67192415（分机号311）；
邮箱：zqswb@vohringer.com。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2024年11月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
菲林格尔家居科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月13日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2024-059
菲林格尔家居科技股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了关于召开第六届监事会第六次会议（以下简称“会议”）的通知以及会议相关材料等。
（二）本次会议于2024年11月26日以现场结合通讯方式在上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室召开。
（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
（四）本次会议由监事会主席范斌先生主持。
（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次补充审议关联交易和新增关联交易预计符合公司实际情况及经营管理需要，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了相关专项审计报告，交易及结算价格均参考了市场价格，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议，关联股东届时应回避表决。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司监事会
2024年11月28日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2024-055
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、注销全资子公司的基本情况
1、公司名称：上海菲林格尔企业发展有限公司（以下简称“企业发展公司”）
2、统一社会信用代码：91310120MA1HTWUD75
3、类型：有限责任公司
4、注册地址：上海市奉贤区星火开发区莲塘路251号8幢
5、注册资本：10,000万元人民币
6、法定代表人：吉富堂
7、成立日期：2019年10月18日
8、经营范围：企业管理咨询，从事新材料科技、环保科技、新能源科技、智能科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，室内环境治理服务，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告，酒店管理，会务服务，展览展示服务，建筑材料、木材、木制品的批发、零售，建筑装饰装修建设工程设计与施工，水电安装，物业管理，国内货物运输代理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：公司持有企业发展公司100%股权
10、主要财务数据：
单位：万元
■
二、注销全资子公司的原因
为进一步整合及优化公司资源配置和管理架构，经审慎研究，公司决定注销全资子公司企业发展公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。
三、注销全资子公司对公司的影响
本次注销不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，注销完成后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性的影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
菲林格尔家居科技股份有限公司董事会
2024年11月28日
