上海韦尔半导体股份有限公司
关于“韦尔转债”预计满足转股价格
修正条件的提示性公告

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于“韦尔转债”预计满足转股价格

修正条件的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、可转债基本情况

（一）“韦尔转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。

（二）转股价格调整情况

1、鉴于公司已完成2020年年度权益分派，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。

2、鉴于公司已完成2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。

3、鉴于公司已完成2022年年度权益分派，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。

4、根据中国证监会核准，公司完成发行31,000,000份GDR，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。本次发行的价格为每份GDR14.35美元。根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年11月10日（除权除息日）起生效。

5、鉴于公司已完成2023年年度权益分派，每10股派发现金红利1.40元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格将由162.80元/股调整为162.66元/股，调整后的转股价格自2024年8月13日（除权除息日）起生效。

二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况

（一）转股价格修正条款

根据《募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

（二）转股价格修正条款预计触发情况

2022年9月1日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，并同意在未来6个月内（即2022年9月1日至2023年2月28日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2022年9月2在上海证券交易所网站披露的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-104）。

2023年3月21日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，并同意在未来6个月内（即2023年3月21日至2023年9月20日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站披露的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-021）。

2023年10月19日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，公司董事会决定不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，并同意在未来6个月内（即2023年10月19日至2024年4月18日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站披露的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-111）。

2024年5月14日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，公司董事会决定不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，并同意在未来6个月内（即2024年5月14日至2024年11月13日）若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站披露的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-040）。

截至2024年11月27日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，公司预计可能将触发“韦尔转债”的转股价格向下修正条款。根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》的相关规定，若触发修正条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

三、风险提示

公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“韦尔转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年11月28日

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于控股股东部分股权质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东虞仁荣先生持有公司股份333,472,250股，占公司目前总股本的27.42%；本次质押情况变动后，虞仁荣先生累计质押股份为188,193,400股，占其持股比例的56.43%。

● 公司控股股东虞仁荣先生及其一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、虞小荣先生共计持有公司股份408,576,912股，占公司目前总股本的33.60%；本次质押情况变动后，虞仁荣先生及其一致行动人累计质押公司股份244,649,400股，占其持有公司股份总数的59.88%，占公司目前总股本的20.12%。

一、本次股份质押的情况

公司于2024年11月27日获悉控股股东虞仁荣所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

1、本次股份质押的基本情况

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虞仁荣先生本次质押的股份未涉及重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

2、股东累计质押股份情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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二、上市公司控股股东股份质押的情况

1、控股股东及其一致行动人将于未来半年内到期的质押股份数7,089.50万股，占其所持股份比例17.35%，占公司目前总股本比例为5.83%，对应融资余额为264,612.53万元；

控股股东及其一致行动人将于未来一年内到期（不含前述将于未来半年内到期部分）的质押股份数量为6,837.00万股，占其所持股份比例16.73%，占公司目前总股本比例为5.62%，对应融资余额为260,000.00万元。

控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源主要包括生产经营收入、上市公司股票分红、投资收益、自筹资金等。

2、控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、本次质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。控股股东本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

控股股东的财务状况和资信状况良好，质押风险在可控范围之内；本次质押不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，控股股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年11月28日