山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2024-057
山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司山西天然气有限公司拟将所持山西众能天然气有限公司50%股权转让给华新燃气集团有限公司。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 公司第十届董事会第二十二次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
● 本次出售资产的《资产评估报告》尚需国资有权部门完成备案程序。
一、关联交易概述
为进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，改善资产质量，公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟转让所持山西众能天然气有限公司（以下简称“众能公司”）50%股权至华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）。交易对方华新燃气集团是公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此，此转让事项构成关联交易。
2024年11月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西众能天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生均回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
山西天然气已聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司，以2024年8月31日为基准日对该项目进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第84103号）。截止评估基准日，众能公司股东全部权益评估价值为-5,300.00万元，其中山西天然气持有的众能公司50%股权评估价值为-2,650.00万元，山西天然气拟以1元转让上述股权。上述《资产评估报告》尚需有权部门完成备案程序。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方华新燃气集团为公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：华新燃气集团有限公司
统一社会信用代码：91140000110014112R
注册资本：800,000万元人民币
法定代表人：刘军
成立时间：1982年8月11日
住所：山西省晋城市城区新市西街75号城区政府东楼二院一层
经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：山西省国有资本运营有限公司
2、最近一年又一期主要财务指标
截止2023年12月31日（经审计），华新燃气集团的资产总额9,549,283.60万元，负债总额6,978,246.64万元，净资产2,571,036.96万元，2023年主营业务收入4,442,017.61万元，利润总额60,735.49万元，净利润12,286.68万元。
截止2024年9月30日（未经审计），华新燃气集团的资产总额9,144,907.96万元，负债总额6,750,378.76万元，净资产2,394,529.20万元，2024年1-9月主营业务收入2,901,602.04万元，利润总额6,162.96万元，净利润-19,153.17万元。
3、关联方与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
关联方为公司的控股股东，除公司已经披露的情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方资信状况
截至本公告披露日，关联方华新燃气集团未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类别
本次交易类别为出售股权，交易标的为山西天然气所持众能公司50%股权。
2、权属状况说明
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司基本情况
公司名称：山西众能天然气有限公司
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：苟志强
成立时间：2013年3月21日
住所：太原市阳曲县大盂镇大泉沟村
经营范围：LNG（液化天然气）能源项目的投资及相关产品开发；LNG（液化天然气）的运输工具、液化转换装置、液化天然气技术及装备的开发；天然气液化装置、液化天然气加气站及输气管道工程的建设及经营；天然气设备的维护保养；危险化学品（LNG、CNG）事故应急救援及处置；计量设备（压力表、温度变送器、压力变送器、流量计）的检验检测；特种设备压力容器、压力管道（含长输管道）的无损检测，安全阀维修与检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司主要股东及持股比例：山西天然气持股比例50%、北京众能能源有限公司持股比例50%。
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人名单。
2、标的公司最近一年又一期主要财务指标
截止2023年12月31日（经审计），众能公司的资产总额57,525.08万元，负债总额88,486.65万元，净资产-30,961.57万元，2023年营业收入8,059.30万元，利润总额-5,904.69万元，净利润-5,908.75万元。
截止2024年8月31日（经审计），众能公司的资产总额58,766.90万元，负债总额92,735.71万元，净资产-33,968.81万元，2024年1-8月营业收入5,747.38万元，利润总额-3,004.39万元，净利润-2,932.92万元。
标的公司2023年度财务报表及2024年1-8月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
注：本文尾数差异，均由四舍五入造成。
四、交易价格的评估、定价情况
山西天然气已聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司，以2024年8月31日为基准日对该项目进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第84103号）。截止评估基准日，众能公司股东全部权益评估价值为-5,300.00万元，其中山西天然气持有的众能公司50%股权评估价值为-2,650.00万元，以上述评估值为定价依据，经各方协商，山西天然气拟以1元转让上述股权。上述《资产评估报告》尚需国资有权部门完成备案程序，本次交易定价公允合理。
本次评估选用资产基础法和市场法进行测算，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取了相对比较合理、更有利于评估目的实现的市场法评估结果作为本次评估结论。
五、关联交易的合同主要内容和履约安排
山西天然气将在公司股东大会审议通过后签订《股权转让合同》，合同的主要内容为：
1、本次交易标的公司的评估基准日为2024年8月31日。根据北京卓信大华资产评估有限公司对众能公司出具的评估报告（卓信大华评报字（2024）第84103号），截至2024年8月31日，众能公司50%股权经评估的股权价值为-2,650万元。双方一致同意以1元价格进行股权转让。
2、在合同生效后5日内，华新燃气集团一次性支付全部价款。山西天然气收到股权转让价款后，双方督促标的公司到公司登记机关办理本次股权转让的变更登记，山西天然气负责配合。
3、双方协商同意，自评估基准日即2024年8月31日起至股权转让完成日期间，标的公司产生的损益由华新燃气集团承担和享有，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4、众能公司及其子公司与山西天然气及山西天然气子公司之间的欠款金额合计约为8.38亿元(最终金额以实际清偿完成时的账面数据为准)，华新燃气集团需在股权交割完成前负责协助众能公司清偿上述借款。
5、本次股权转让不涉及标的公司整体资产的减损或其它变化，亦不涉及标的公司债权、债务的减免或增加，标的公司的债权、债务仍由标的公司自行承担。股权转让完成日起由华新燃气集团按照标的公司《章程》或《公司法》的规定在其出资范围内承担有限责任。
6、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次山西天然气转让所持众能公司50%股权至华新燃气集团，有助于优化公司资源配置，提高资金、资源使用效率，进一步改善公司整体经营状况，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。经公司初步测算，本次交易完成后将对公司最近一个会计年度经审计净利润产生积极影响，最终结果以审计报告为准。
（二）本次交易完成后，众能公司将不再纳入上市公司合并报表范围。公司及各级子公司不存在为众能公司及其子公司担保、委托该子公司理财的情况。截至2024年8月31日，众能公司及其子公司与山西天然气及山西天然气子公司之间的欠款金额合计约为8.38亿元(最终金额以实际清偿完成时的账面数据为准)，华新燃气集团需在股权交割完成前负责协助众能公司清偿上述借款。
（三）除本次交易外，本次交易不会导致公司新增重大关联交易。
（四）本次交易完成后，华新燃气集团将其持有的众能公司50%股权托管给公司控股子公司山西华新液化天然气集团有限公司并与其另行签署委托管理协议。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年11月25日，公司召开第十届董事会第三次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西众能天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年11月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西众能天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生均回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
（三）本次出售股权事项尚需将《资产评估报告》报有权部门备案。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2024年11月28日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2024-056
山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司山西华新城市燃气集团有限公司拟收购华新燃气集团有限公司所持长治华润燃气有限公司34%股权，交易价格为16,184.00万元。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 公司第十届董事会第二十二次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
● 本次收购资产的《资产评估报告》已经国资有权部门完成备案程序。
一、关联交易概述
为进一步推进山西省内城燃企业整合，增强公司城燃板块专业化经营能力和业务协同能力，公司全资子公司山西华新城市燃气集团有限公司（以下简称“华新城燃”）作为城燃板块整合主体拟收购华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）所持长治华润燃气有限公司（以下简称“长治华润”）34%股权。交易对方华新燃气集团为公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此该转让事项构成关联交易。
2024年11月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购长治华润燃气有限公司34%股权暨关联交易的议案》,关联董事刘军先生、杨广玉先生均回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对长治华润股东部分权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8469号）。截止评估基准日，长治华润股东全部权益评估价值为47,600.00万元，评估增值10,997.82万元，增值率30.05%，其中，华新燃气集团持有的长治华润34%股权评估价值为16,184.00万元。上述《资产评估报告》已经国资有权部门完成备案，华新城燃将以国资有权部门备案的评估价值受让上述股权，并签订《股权转让协议》。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方华新燃气集团为公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：华新燃气集团有限公司
统一社会信用代码：91140000110014112R
注册资本：800,000万元人民币
法定代表人：刘军
成立时间：1982年8月11日
住所：山西省晋城市城区新市西街75号城区政府东楼二院一层
经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：山西省国有资本运营有限公司
2、最近一年又一期主要财务指标
截止2023年12月31日（经审计），华新燃气集团的资产总额9,549,283.60万元，负债总额6,978,246.64万元，净资产2,571,036.96万元，2023年主营业务收入4,442,017.61万元，利润总额60,735.49万元，净利润12,286.68万元。
截止2024年9月30日（未经审计），华新燃气集团的资产总额9,144,907.96万元，负债总额6,750,378.76万元，净资产2,394,529.20万元，2024年1-9月主营业务收入2,901,602.04万元，利润总额6,162.96万元，净利润-19,153.17万元。
3、关联方与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
关联方为公司的控股股东，除公司已经披露的情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方资信状况
截至本公告披露日，关联方华新燃气集团未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易类别为收购股权，交易标的为华新燃气集团所持长治华润34%股权。2、权属状况说明
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司基本情况
公司名称：长治华润燃气有限公司
注册资本：30,019万元人民币
法定代表人：李庆
成立时间：2012年5月25日
住所：山西省长治市城区延安南路98号
经营范围：燃气经营（人工煤气、天然气）；燃气工程的设计、施工；燃气设备、器具的生产、销售和维修；燃气设施的维护；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用家电零售；电子产品销售；电池销售；供暖服务；经营其他与燃气有关的物资和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司主要股东及持股比例：华润燃气投资（中国）有限公司持股比例55%；华新燃气集团有限公司持股比例34%；长治市国有工业资产经营有限公司持股比例11%。
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人名单。
2、标的公司最近一年又一期主要财务指标
截止2023年12月31日（经审计），长治华润的资产总额85,611.49万元，负债总额46,666.23万元，净资产38,945.25万元，2023年营业收入42,848.15万元，利润总额4,394.29万元，归属于母公司所有者的净利润3,843.55万元。
截止2024年9月30日（未经审计），长治华润的资产总额94,993.41万元，负债总额55,788.83万元，净资产39,204.58万元，2024年1-9月营业收入28,377.53万元，利润总额400.86万元，归属于母公司所有者的净利润295.47万元。
标的公司2023年年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计，审计意见为标准无保留意见。
注：本文尾数差异，均由四舍五入造成。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易定价以2023年12月31日为评估基准日，以符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8469号）作为参考依据。经评估后，长治华润股东全部权益评估价值为47,600.00万元，评估增值10,997.82万元，增值率30.05%。其中，华新燃气集团持有的长治华润34%股权评估价值为16,184.00万元。上述《资产评估报告》已经国资有权部门完成备案，华新城燃将以国资有权部门备案的评估价值为交易价格受让上述股权，并签订《股权转让协议》，本次交易定价公允合理。
本次评估选用资产基础法和收益法进行测算，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取了相对比较合理、更有利于评估目的实现的收益法评估结果作为本次评估结论。
五、关联交易的合同主要内容和履约安排
甲方：华新燃气集团
乙方：华新城燃
1、根据北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司出具的评估报告（卓信大华评报字（2024）第8469号），截至2023年12月31日，标的公司全部股东权益评估值为47,600.00万元，本次转让标的股权对应的评估值为16,184.00万元，双方决定以该评估值为本次股权转让价格，即16,184.00万元。
2、本合同双方均同意，本合同项下之标的公司股权交割日为标的公司就本次股权转让完成工商变更登记之日，股权交割日即为股权完成转让之日。
3、本合同生效后5个工作日内，乙方以银行转账方式一次性付清向甲方支付全部股权转让价款。甲方在收到乙方支付的股权转让价款之后督促标的公司到公司登记机关办理本次股权转让的工商变更登记，乙方负责配合。
4、双方协商同意，自评估基准日起至股权交割日期间，标的公司产生的损益由乙方承担和享有，任何一方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
5、标的公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的公司股权交割完成后的股东按其持股比例享有。
6、本次股权转让不涉及标的公司整体资产的减损或其它变化，亦不涉及标的公司债权、债务的减免或增加，标的公司的债权、债务仍由标的公司自行承担。股权转让完成日起由乙方按照标的公司《章程》或《公司法》的规定在其出资范围内承担有限责任。
7、本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自乙方股东山西省国新能源股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次收购有助于公司拓展城燃板块的产业布局，进一步增强公司城燃板块专业化经营能力和业务协同能力。标的公司作为优质的城燃资产，本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
（三）除本次交易外，本次交易不会导致公司新增重大关联交易。
（四）本次交易不会新增同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年11月25日，公司召开第十届董事会第三次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购长治华润燃气有限公司34%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年11月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购长治华润燃气有限公司34%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生均回避表决。
（三）本次收购股权事项的《资产评估报告》已经国资有权部门备案。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2024年11月28日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2024-055
山西省国新能源股份有限公司
关于调整2024年度日常关联交易
预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：公司本次确认的关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正、交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易调整的基本情况
（一）调整2024年度日常关联交易预计额度的审议程序
2024年4月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》,并经公司2023年年度股东大会审议通过。
2024年11月25日，公司召开第十届董事会第三次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年11月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事均回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东华新燃气集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计额度调整的金额和类别
由于公司部分关联方购销业务调整，以及整体市场的需求变化，公司拟调增日常关联交易49,380.00万元，调减日常关联交易182,944.00万元，合计调减日常关联交易133,564.00万元。2024年原预计额1,738,569.00万元，2024年1月1日至10月31日实际发生额928,528.90万元。本次日常关联交易预计额度调整后，本年度日常关联交易预计总额度为1,605,005.00万元。具体调整如下：
1.1关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（一）；
单位：万元
■■
上述议案关联董事刘军先生、杨广玉先生已回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
1.2关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（二）；
单位：万元
■
上述议案关联董事兰旭先生已回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
1.3关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（三）；
单位：万元
■
上述议案关联董事王瑞先生已回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
1.4关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（四）；
单位：万元
■
上述议案关联董事聂银杉先生已回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
1.5关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（五）；
单位：万元
■
上述议案关联董事刘军先生、兰旭先生、杨广玉先生已回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
1.6关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（六）。
单位：万元
■
该议案尚需提交股东大会审议。
注：以上尾数差异，均由四舍五入造成。
二、关联人介绍和关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联企业发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并遵照政府指导价及市场化的原则，确保关联交易价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易均建立在公平、互利的基础上，为满足公司日常生产经营需要而产生；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对关联方无依赖，不会影响公司的独立性。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2024年11月28日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2024-054
山西省国新能源股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）
● 原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会[2023]4号）的相关规定，大华会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，服务年限即将达到可连续审计年限的上限。根据公司业务发展的需要，为保证审计工作的独立性，经公司择优选聘，董事会同意聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。公司与大华会计师事务所就变更会计师事务所事项进行了事前沟通并确认无异议。
2024年11月28日，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，公司董事会同意聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所。
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
首席合伙人：朱建弟
截至2023年末，立信会计师事务所拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信会计师事务所2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度，立信会计师事务所为671家上市公司提供年报审计服务，涉及主要行业：计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业。审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姓名刘志红，2000年11月成为注册会计师，2000年11月开始从事上市公司审计，2008年8月开始在立信会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告5家。
签字注册会计师：姓名董新明，2004年11月成为注册会计师，2006年1月开始从事上市公司审计，2008年8月开始在立信会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：姓名林盛宇，2004年4月成为注册会计师，2000年9月开始从事上市公司审计，2000年9月开始在立信会计师事务所执业，近三年复核上市公司审计报告7家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用共计人民币280万元，其中财务报表审计费用人民币230万元，内部控制审计费用人民币50万元，系按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定。
上期审计费用共计人民币280万元，本期审计费用较上期审计费用增加0万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
已提供审计服务年限：6年
上年度审计意见类型：标准无保留意见
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会[2023]4号）的相关规定，大华会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，服务年限即将达到可连续审计年限的上限。根据公司业务发展的需要，为保证审计工作的独立性，经公司择优选聘，拟聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司与大华会计师事务所就变更会计师事务所事项进行了事前沟通并确认无异议。
公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通和配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审议意见
2024年11月25日，公司召开第十届董事会审计委员会第十四次会议，经全体委员一致同意，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。
审计委员会认为：大华会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，服务年限即将达到可连续审计年限的上限。根据公司业务发展的需要，为保证审计工作的独立性，经公司择优选聘，审计委员会同意公司聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。根据公司业务规模和审计工作量，2024年度财务审计费用为人民币230万元，内控审计费用为人民币50万元，共计人民币280万元。并将该事项提交公司董事会审议。
(下转96版)
