九江德福科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2024-072
九江德福科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届董事会第八次会议于2024年11月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年11月21日以通讯方式发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长马科先生主持，监事、高管列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟向全资子公司划转部分资产及业务整合的议案》
为优化公司管理架构，整合内部资源，推动上市公司的集团化发展。公司拟将公司现有生产制造及销售业务调整至公司子公司主体下开展，以2024年12月31日为基准日，涉及的相关资产、部分人员分别划转至全资子公司九江德富新能源有限公司及九江德福销售有限公司，董事会授权管理层办理本次划转相关事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向全资子公司划转部分资产及业务整合的公告》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事专门会议发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
3、审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修改相关制度的议案》
为适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展管理水平，持续完善公司治理结构，以便合理制定公司可持续发展战略规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，董事会同意将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，同时对工作细则部分条款进行修订。原战略委员会主任和委员分别继续担任战略与可持续发展委员会主任和委员，任期至公司第三届董事会任期届满时止。
公司《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的公告》及《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》的具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
4、审议《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司整体战略规划，优化公司管理架构，整合内部资源，公司对现有组织架构进行调整。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
经审议，公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订与补充。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司部分制度进行修订与补充。
公司董事会对本议案逐一投票，表决结果如下：
（1）修订《股东会议事规则》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（2）修订《董事会议事规则》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（3）修订《关联交易管理制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（4）修订《对外担保管理制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（5）修订《对外投资管理制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（6）修订《独立董事工作制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（7）修订《总经理工作细则》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
（8）修订《董事会秘书工作制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（9）修订《内部审计制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
（10）修订《累积投票制实施制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（11）修订《募集资金管理制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（12）修订《信息披露管理制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（13）修订《投资者关系管理制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（14）修订《重大信息内部报告制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（15）修订《外部信息报送和使用管理制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（16）修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（17）修订《董事会审计委员会工作规则》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
（18）修订《董事会提名委员会工作规则》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
（19）修订《董事会薪酬与考核委员会工作规则》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
（20）修订《董事会战略与可持续发展委员会工作规则》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
（21）修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（22）修订《防止控股股东及其关联方资金占用制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（23）修订《控股子公司管理制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（24）修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（25）修订《套期保值业务管理制度》
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
7、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事专门会议发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
马科、马德福作为关联董事，回避该议案的表决。
表决结果为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
8、审议通过《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议
案》
董事会认为：2025年度向银行等金融机构申请授信及融资额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求。并一致同意授权公司管理层在上述额度内办理银行授信及融资所需的相关具体事项。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
9、审议通过《关于2025年度为子公司提供担保的议案》
董事会认为：2025年度为子公司提供担保预计的事项是为了满足子公司日常经营发展需求，有利于支持其良性发展。担保对象为全资子公司及控股子公司，能够有效和防范担保风险。并一致同意授权公司管理层在上述额度内办理担保所需的相关具体事项。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
10、审议通过《关于2025年度套期保值业务的议案》
保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度套期保值业务的公告》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
11、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议
2、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议
特此公告
九江德福科技股份有限公司 董事会
2024 年 11 月 28 日
证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2024-073
九江德福科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2024年11月28日以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2024年11月21日以通讯方式发出，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席张杰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：增加2024年度日常关联交易预计事项，是公司及子公司日常业务发展和生产经营的正常所需，有利于公司整体健康可持续发展，关联交易价格定价合理公允、程序合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》。
刘耀华作为关联监事，回避该议案的表决。
表决结果为：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
经审议，公司监事会同意根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订与补充。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
表决结果为：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：2025年度日常关联交易预计事项，是公司及子公司日常业务发展和生产经营的正常所需，有利于公司整体健康可持续发展，关联交易价格定价合理公允、程序合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
刘耀华作为关联监事，回避该议案的表决。
表决结果为：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议
案》
监事会认为：2025年度向银行等金融机构申请授信及融资额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求。并一致同意授权公司管理层在上述额度内办理银行授信及融资所需的相关具体事项。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2025年度为子公司提供担保的议案》
监事会认为：2025年度为子公司提供担保预计的事项是为了满足子公司日常经营发展需求，有利于支持其良性发展。担保对象为全资子公司及控股子公司，能够有效和防范担保风险。并一致同意授权公司管理层在上述额度内办理担保所需的相关具体事项。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2025年度套期保值业务的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度套期保值业务的公告》。
表决结果为：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1 、第三届监事会第八次会议决议
特此公告
九江德福科技股份有限公司 监事会
2024 年 11 月28日
证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2024-074
九江德福科技股份有限公司
关于拟向全资子公司划转部分资产及业务整合的公告
本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次划转概述
根据公司整体战略规划，优化公司管理架构，整合内部资源，推动上市公司的集团化发展，九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”或“公司”）于2024年11月28日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于拟向全资子公司划转部分资产及业务整合的议案》，同意公司将公司现有生产制造及销售业务调整至公司子公司主体下开展，以2024年12月31日为基准日，涉及的相关资产、部分人员分别划转至全资子公司九江德富新能源有限公司（以下简称“德富新能源”）及九江德福销售有限公司（以下简称“德福销售”）。划转基准日至实际划转日期间发生的资产变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产金额以实际划转账面价值为准。
本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。
本次资产划转事项是公司合并报表范围内的资产划转，根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次划转事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理资产划转具体事宜。
二、划转双方基本情况
（一）划出方基本情况
名称：九江德福科技股份有限公司
统一社会信用代码：913604001593066347
公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）
注册地址：江西省九江市开发区汽车工业园顺意路15号
法定代表人：马科
注册资本金：63,032.2万人民币
成立日期：1985年9月14日
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，货物进出口，电子元器件制造，新材料技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属压延加工，电子产品销售，工业设计服务，新材料技术推广服务，非居住房地产租赁，信息系统集成服务，智能控制系统集成，节能管理服务，普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）划入方基本情况
1、九江德富新能源有限公司
名称：九江德富新能源有限公司
统一社会信用代码：91360406MA396PFK06
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江西省九江市经开区汽车工业园顺意路12号（A地块）
法定代表人：马科
注册资本金：20,000万人民币
成立日期：2020年4月2日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、九江德福销售有限公司
名称：九江德福销售有限公司
统一社会信用代码： 91360406MADJWNHX3D
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江西省九江市经开区汽车工业园顺意路15号
法定代表人：宋铁峰
注册资本金：10,000万人民币
成立日期：2024年5月6日
经营范围：一般项目：电子专用材料销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）关联关系
德富新能源、德福销售为德福科技全资子公司，德福科技直接持有其100%股权。
三、拟划转资产情况
公司拟将现有生产业务及销售业务相关资产按基准日2024年12月31日的账面净值划转至全资子公司德富新能源及德福销售，同时公司拟根据实际情况将相关的资质、合同、部分人员及其他相关权利与义务一并划转至德富新能源及德福销售。
（一）拟划转涉及的资产
公司拟将拥有与电解铜箔业务生产相关的资产按照账面价值划转至德富新能源，与电解铜箔业务销售相关的资产按照账面价值划转至德福销售，划转期间发生的资产变动情况将根据实际情况进行调整。最终划转的金额以划转实施结果为准，数据未经审计。
（二）拟划转涉及的员工安置
根据“人随资产、业务走”原则，原制造及销售业务相关员工分别由全资子公司德富新能源及德福销售接受和安置。全资子公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险。
（三）拟划转涉及的税务安排
本次划转如涉及相关税务问题，公司将严格按照税务部门的相关规定依法办理相关手续。
（四）债权债务转移及协议主体变更安排
本次资产划转不涉及债权、债务转移。所涉划转地块及附属建筑物的不动产登记权证将在不动产登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至全资子公司。公司资产划转前已签订的专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行。
（五）授权
董事会授权管理层办理本次划转具体事宜，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、权利义务转移、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。
四、本次资产划转对公司的影响
1、本次资产划转，能充分发挥各子公司的效应，由母公司协同研发、生产、销售等各主体的优势，实现集团化规模经济、范围经济发展。
2、本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。
五、可能存在的风险
本次资产划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策变化，不断适应市场和行业的变化。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议
特此公告。
九江德福科技股份有限公司
董事会
2024年11月28日
证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2024-075
九江德福科技股份有限公司
关于增加2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）已预计日常关联交易情况概述
1.九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2024年度将与关联方白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银集团”）、白银有色西北铜加工有限公司（以下简称“白银西北铜”）、白银有色铁路运输物流有限责任公司（以下简称“白银运输”）、九江富奕通供应链有限公司（以下简称“富奕通”）、马晓红及九江嘉瑞达餐饮服务有限公司（以下简称“嘉瑞达”）发生日常关联交易，交易总额不超过466,120.00万元（不含税）。具体内容详见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-016）。
2. 2024年11月28日，公司第三届董事会第八次会议以 9票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。该项议案提交董事会审议前已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（二）2024年度预计增加日常关联交易类别和金额
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二、 关联方介绍和关联关系
（一）九江富奕通供应链有限公司
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：江西省九江市经开区欧洲风情街罗马区302室
法定代表人：李杏
注册资本：30000万元
营业范围：一般项目：有色金属合金销售，有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，金属材料销售，金属材料制造，供应链管理服务，煤炭及制品销售，棉、麻销售，软件开发，建筑材料销售，建筑材料生产专用机械制造，新型建筑材料制造（不含危险化学品），装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司关联关系
九江富和建设投资集团有限公司为公司持股5%以上的股东，九江富奕通供应链有限公司为九江富和建设投资集团有限公司的子公司。
3、最近一期主要财务数据
截至 2024 年 9 月 30 日，九江富奕通供应链有限公司未经审计的总资产 280,718.00万元，净资产30,046.00 万元，2024年1-9月份实现营业收入157,453.00 万元，净利润46.00万元。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则， 依据市场价格经双方协商确定，交易价格公允，交易条件平等。
（二）关联交易协议
公司2024年度日常关联交易协议由交易双方根据产品供应需求及市场情况具体签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本次增加2024年度日常关联交易预计属于日常经营所需，均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况。关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与关联方严格依照有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、相关意见
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于2024年11月25日召开的第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，以全体独立董事同意的表决结果，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：本次增加与关联方日常交易预计是基于公司业务发展及生产经营的正常需要，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司与关联方的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述增加2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会及监事会分别审议通过且关联监事回避表决，履行了必要的审批程序，相关议案后续需要提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。公司上述增加预计日常关联交易事项为生产经营过程中正常发生，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，国泰君安对德福科技增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告
九江德福科技股份有限公司
董事会
2024年11月28日
证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2024-078
九江德福科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定及实际情况，修订《九江德福科技股份有限公司章程》（下文称“《公司章程》”）具体修订情况如下：
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除上表列示的修订内容外，《公司章程》中的其他条款内容无实质性修订。无实质性修订条款包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订以及对部分条款序号、简称、标点的调整。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。
上述修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理本次章程备案相关事宜。修订后的《九江德福科技股份有限公司章程》将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
九江德福科技股份有限公司
董事会
2024年11月28日
证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2024-079
九江德福科技股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
九江德福科技股份限公司（以下简称“公司”）及合并范围内的子公司因日常生产经营需要，2025年度预计与关联方白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银集团”）、白银有色西北铜加工有限公司（以下简称“白银西北铜”）、白银有色铁路运输物流有限责任公司（以下简称“白银运输”）、白银有色长通电线电缆有限责任公司（以下简称“白银有色长通”）、九江富奕通供应链有限公司（以下简称“富奕通”）、马晓红及九江嘉瑞达餐饮服务有限公司（以下简称“嘉瑞达”）发生日常关联交易，交易总额不超过778,341.00万元（不含税）。2024年1-9月公司与上述关联方实际发生日常关联交易总额为276,504.91万元（不含税）。公司就2025年度日常关联交易预计事项进行了相应的程序审议，具体情况如下：
2024年11月28日，公司第三届董事会第八次会议以 7 票同意、0 票反对、 0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事马科先生、马德福先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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注：1、上述数据均为不含税数据；
2、截至2024年1-9月已发生金额未经审计；
3、与同一控制下各关联人的关联交易可在对应的预计总额度内做适当调剂，具体交易金额以实际发生为准。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）白银有色集团股份有限公司
1、关联方基本情况
企业类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：916204006600434445
成立日期：2007年07月06日
注册地址：甘肃省白银市白银区友好路96号
法定代表人：王普公
注册资本：740477.4511万元人民币
经营范围：许可项目：爆破作业（凭许可证有效期经营）；危险化学品经营（仅限硫酸的批发、零售（凭许可证有效期经营））；危险化学品生产（仅限硫酸、煤焦油、氧、氮、氩的生产（仅限分支机构凭许可证有效期生产））；非煤矿山矿产资源开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；国际道路货物运输；互联网信息服务；测绘服务；天然水收集与分配；自来水生产与供应；危险废物经营；公共铁路运输；黄金及其制品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；白银进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；特种作业人员安全技术培训；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；金银制品销售；稀有稀土金属冶炼；企业管理咨询；企业管理；软件销售；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；非金属矿及制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；矿物洗选加工；金属矿石销售；国内贸易代理；机械电气设备制造；水资源管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；非金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；港口货物装卸搬运活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；对外承包工程；第三类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；进出口代理；货物进出口；国际货物运输代理；金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；生产性废旧金属回收；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司关联关系
白银有色集团股份有限公司持有公司控股子公司甘肃德福新材料有限公司（以下简称“德福新材”）38%的股权，并向德福新材委派两名董事。
3、最近一期主要财务数据
截至2024年9月30日，白银有色集团股份有限公司未经审计的总资产5,167,691.30万元，净资产1,787,394.64万元。2024年1-9月份实现营业收入6,904,631.86万元，净利润22,046.67万元。
（二）九江富奕通供应链有限公司
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江西省九江市经开区欧洲风情街罗马区302室
法定代表人：李杏
注册资本：30000万元
营业范围：一般项目：有色金属合金销售，有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，金属材料销售，金属材料制造，供应链管理服务，煤炭及制品销售，棉、麻销售，软件开发，建筑材料销售，建筑材料生产专用机械制造，新型建筑材料制造（不含危险化学品），装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司关联关系
九江富和建设投资集团有限公司为公司持股5%以上的股东，九江富奕通供应链有限公司为九江富和建设投资集团有限公司的子公司。
3、最近一期主要财务数据
截至 2024 年 9 月 30 日，九江富奕通供应链有限公司未经审计的总资产 280,718.00万元，净资产30,046.00 万元，2024年1-9月份实现营业收入157,453.00 万元，净利润46.00万元。
（三）白银有色西北铜加工有限公司
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省白银市白银区纺织路街道广州路666号
法定代表人：王宇峰
注册资本：38000万元
营业范围：一般项目：有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；陆地管道运输；非居住房地产租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、与公司关联关系
白银有色西北铜加工有限公司系白银有色集团股份有限公司全资子公司；白银有色集团股份有限公司持有公司控股子公司甘肃德福新材料有限公司38%的股权，并向德福新材委派两名董事。
3、最近一期主要财务数据
截至 2024 年 9 月 30 日，白银有色西北铜加工有限公司未经审计的总资产83,362.69万元，净资产11,481.01万元，2024年1-9月份实现营业收入203,946.42万元，净利润107.86万元。
（四）白银有色铁路运输物流有限责任公司
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省白银市白银区银山路132号
法定代表人：杨树国
注册资本：17972.98万元人民币
营业范围：许可项目：道路危险货物运输；道路旅客运输经营；国营贸易管理货物的进出口；铁路机车车辆维修；城市配送运输服务（不含危险货物）；国际道路旅客运输；机动车检验检测服务；省际普通货船运输、省内船舶运输；保税物流中心经营；危险化学品经营（仅限硫酸、氢氧化钠的批发和零售）；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；公共铁路运输；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；机械设备租赁；非居住房地产租赁；机动车驾驶人考试场地服务；机动车驾驶员培训；机动车充电销售；高性能有色金属及合金材料销售；成品油仓储（不含危险化学品）；肥料销售；化肥销售；石棉水泥制品销售；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；润滑油销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用盐销售；轮胎销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；网络设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；特种设备销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；通信设备销售；铁路机车车辆配件销售；汽车零配件零售；机械设备销售；汽车零部件及配件制造；电车销售；汽车新车销售；铁路运输设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；工业互联网数据服务；电子过磅服务；停车场服务；道路货物运输站经营；专用设备修理；运输设备租赁服务；铁路运输辅助活动；铁路运输基础设备销售；仓储设备租赁服务；销售代理；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；进出口代理；国内贸易代理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司关联关系
白银有色铁路运输物流有限责任公司系白银有色集团股份有限公司全资子公司；白银有色集团股份有限公司持有公司控股子公司甘肃德福新材料有限公司38%的股权，并向德福新材委派两名董事。
3、最近一期主要财务数据
截至 2024 年 9 月 30 日，白银有色铁路运输物流有限责任公司未经审计的总资产58352.1 万元，净资产33059.7 万元。2024 年 1-9月份实现营业收入59078.8 万元，净利润 654.72万元。
（五）白银有色长通电线电缆有限责任公司
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：项冰仑
注册资本：22989.0833万元人民币
营业范围：电线电缆、光缆及有色金属产品的压延加工、销售；机械设备、五金交电、电子产品的批发、零售；电线电缆产业投资；电线电缆高新技术研发与转让；进出口业务；自有房屋、土地及场地租赁，机械设备租赁及汽车出租。（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、与公司关联关系
白银有色长通电线电缆有限责任公司系白银有色集团股份有限公司全资子公司；白银有色集团股份有限公司持有公司控股子公司甘肃德福新材料有限公司38%的股权，并向德福新材委派两名董事。
3、最近一期主要财务数据
截至 2024 年 9 月 30 日，白银有色长通电线电缆有限责任公司未经审计的总资产117,125.76万元，净资产36,373.88万元。2024 年 1-9月份实现营业收入101,259.15万元，净利润439.60万元。
（六）马晓红
马晓红系公司实际控制人马科之堂姐，马德福与马科为叔侄关系。
（七）九江嘉瑞达餐饮服务有限公司
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘福宁
注册资本：10万元人民币
营业范围：许可项目：许可项目：餐饮服务，烟草制品零售，酒类经营，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理，商业综合体管理服务，商务代理代办服务，食品销售（仅销售预包装食品），食用农产品零售，日用百货销售，日用杂品销售，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司关联关系
九江嘉瑞达餐饮服务有限公司实际控制人马晓红系公司实际控制人马科之堂姐。
3、经公司查询，该关联方不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则， 依据市场价格经双方协商确定，交易价格公允，交易条件平等。
（二）关联交易协议
公司2025年度日常关联交易协议由交易双方根据产品供应需求及市场情况具体签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属于日常经营所需，均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况。其中生产原材料铜采购，与关联方的交易实施账期模式的采购业务，此项模式缓解流动资金的压力。关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于2024年11月25日召开的第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，以全体独立董事同意的表决结果，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：公司2025年度关联交易预计事项属于公司及子公司正常经营业务所需，相关预计额度是根据公司及子公司日常经营过程的实际情况提前进行的合理预测，具有必要性和合理性。关联交易定价及具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2025年度日常关联交易额度预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会及监事会分别审议通过且关联董事、监事回避表决，履行了必要的审批程序，相关议案后续需要提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。公司上述预计日常关联交易事项为生产经营过程中正常发生，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，国泰君安对德福科技2025年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告
九江德福科技股份有限公司
董事会
2024年11月28日
(下转98版)
