凌云工业股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-059

凌云工业股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2024年11月28日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第八届监事会第十七次会议，会议通知已于2024年11月20日以电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

监事会认为：公司限制性股票激励对象中1人因个人原因离职（以下简称“离职人员”），不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司监事会

2024年11月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-060

凌云工业股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年11月28日，公司第八届董事会第二十二次会议对《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）

成立时间：1999年6月29日

住所：北京市西城区三里河路46号

法定代表人：程福波

注册资本：3,830,000万元

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

主要财务数据：2023 年末总资产54,887,276万元、所有者权益22,653,386万元，2023年度营业收入54,155,946万元、净利润1,954,658万元（已经审计）；2024年9月末总资产54,496,853万元、所有者权益25,228,546万元，2024年1-9月营业收入31,217,158万元、净利润916,518万元（未经审计）。

2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）

成立时间：1994年3月25日

住所：河北省涿州市松林店

法定代表人：罗开全

注册资本：24,450万元

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

主要财务数据：2023 年末总资产2,510,157万元、所有者权益991,424万元，2023年度营业收入2,573,712万元、净利润87,637万元（已经审计）；2024年9月末总资产2,462,836万元、所有者权益998,546万元，2024年1-9月营业收入1,806,473万元、净利润34,936万元（未经审计）。

3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）

成立时间：1997年6月4日

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

法定代表人：王世新

注册资本：634,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

主要财务数据：2023 年末总资产14,673,579万元、所有者权益1,445,921万元，2023年度营业收入121,891万元、净利润56,251万元（已经审计）；2024年9月末总资产10,174,513万元、所有者权益1,449,669万元，2024年1-9月营业收入185,215万元、净利润47,434万元（未经审计）。

4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）

成立时间：2006年1月20日

住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号

法定代表人：罗开全

注册资本：10,000万人民币

经营范围：一般项目：塑料制品制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；塑料加工专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁。许可项目：检验检测服务；特种设备制造。

主要财务数据：2023 年末总资产27,831万元、所有者权益21,573万元，2023年度营业收入17,753万元、净利润1,095万元（已经审计）；2024年9月末总资产27,988万元、所有者权益22,151万元，2024年1-9月营业收入11,213万元、净利润579万元（未经审计）。

5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）

成立时间：1995年10月6日

住所：河北省涿州市松林店

法定代表人：李军

注册资本：2,200万美元

经营范围：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。

主要财务数据：2023 年末总资产65,278万元、所有者权益31,778万元，2023年度营业收入56,822万元、净利润3,241万元（已经审计）；2024年9月末总资产79,536万元、所有者权益39,561万元，2024年1-9月营业收入55,791万元、净利润7,738万元（未经审计）。

6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）

成立时间：2006年12月22日

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号

法定代表人：李军

注册资本：2,240万美元

主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

主要财务数据：2023 年末总资产105,320万元、所有者权益51,740万元，2023年度营业收入108,339万元、净利润12,129万元（已经审计）；2024年9月末总资产108,762万元、所有者权益51,523万元，2024年1-9月营业收入86,534万元、净利润11,111万元（未经审计）。

（二）关联关系

兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；兵工财务为本公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

在前期同类关联交易中，关联方生产经营正常，财务状况良好，并能按约定执行相关协议，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、采购商品及接受劳务

根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。

根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力、提供设备和承包建设工程项目。

根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。

2、销售商品及能源供应

根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。

根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品，供应生产经营所用的水、电等能源。

根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

3、提供劳务及其他

根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。

根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。

根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。

4、土地、房屋、设备租赁

本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业根据房屋租赁协议及规划，确定出租业务预算。

本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

5、资金存贷等业务

根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。

公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，在公平、互利的基础上开展业务，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。

公司与兵工财务之间资金往来是公司生产经营所需，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，不低于人民银行基准利率；贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；票据业务费用水平由双方协商确定，但不高于公司在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2025年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

董事会

2024年11月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-058

凌云工业股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2024年11月28日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯方式召开了第八届董事会第二十二次会议，会议通知已于2024年11月20日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》

2025年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，预计金额合计576,334万元。

本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议事先审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

2024年关联交易执行及2025年关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：2024-060。

（二）审议通过《关于增加经营范围、规范经营范围表述并修订〈公司章程〉的议案》

根据经营发展需要以及市场监督管理部门对于经营范围登记管理的规范性要求，公司拟增加经营范围、规范调整现有经营范围表述并相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授权经营管理层就变更经营范围及修订《公司章程》相关事宜向市场监督管理部门申请办理变更登记手续。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

修订《公司章程》的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-061。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

同意回购注销1名离职人员已获授但尚未解锁的201,600股限制性股票，并将回购价格调整为4.28009元/股。

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议已就本议案向董事会提出建议，认为本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-062、063。

（四）审议通过《关于修订〈经理层成员任期制和契约化管理办法〉的议案》

同意根据国有企业改革深化提升行动相关要求，并结合管理实际，修订公司《经理层成员任期制和契约化管理办法》。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

修订后的《经理层成员任期制和契约化管理办法》详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《关于修订〈经理层成员绩效与薪酬管理办法〉的议案》

同意根据国有企业改革深化提升行动相关要求，并结合管理实际，修订公司《经理层成员绩效与薪酬管理办法》。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

修订后的《经理层成员绩效与薪酬管理办法》详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

（六）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年12月18日召开2024年第二次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2024年第二次临时股东大会的通知。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

召开2024年第二次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2024-064。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年11月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-061

凌云工业股份有限公司关于增加经营范围、

规范经营范围表述及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年作为牵头方联合相关单位开展传感器业务，目前即将进入研发试制阶段。为满足传感器产品生产、销售的市场监管合规要求，公司需要变更经营范围，增加传感器业务相关内容。

根据市场监督管理部门现行规定，在变更经营范围的同时，需要规范调整现有经营范围相关表述。经全面查询河北省“经营范围规范表述查询系统”，并与市场监督管理部门预沟通，拟新增传感器研发、制造及销售等相关业务（附表中标注下划线），同时在不改变现有经营范围实质内容的前提下，对相关表述进行规范调整，并在顺序上突出了汽车零部件研发、生产和销售等核心业务。

基于此次经营范围变更，拟对《公司章程》第十四条修订如下：

■

以上经营范围变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

2024年11月28日公司召开的第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于增加经营范围、规范经营范围表述并修订〈公司章程〉的议案》，同时提请股东大会授权经营管理层就变更经营范围及修订《公司章程》相关事宜向市场监督管理部门申请办理变更登记手续。前述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

修订后的《公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

董事会

2024年11月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-062

凌云工业股份有限公司关于回购注销部分

限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年11月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司拟回购注销1名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购价格进行调整。现将有关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

9、2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

10、2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。

11、2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

12、2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

13、2024年11月28日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源

（一）回购注销的原因

根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。

公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授权但尚未解锁限制性股票不再解锁，由公司回购注销。

（二）回购注销的数量

本次因激励对象离职需要回购注销的股份数量为201,600股，占公司2022年限制性股票激励计划授予数量的0.85%。

（三）回购价格调整说明

根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

派息时回购价格调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

2、本次调整后首次授予限制性股票的回购价格

公司已实施2022年度、2023年度、2024年半年度利润分配方案，分别向全体股东派发现金红利0.10991元/股（含税）、0.25元/股（含税）、0.10元/股（含税）。

调整后的回购价格=（4.74-0.10991-0.25-0.10）元/股=4.28009元/股。

（四）本次回购的资金总额及来源

公司将以自有资金回购上述离职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为862,866.14元。资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

公司 2022年限制性股票激励计划激励对象中1人因个人原因离职（以下简称“离职人员”），不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所认为：

（一）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。

（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中的相关规定。

（三）公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年11月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-063

凌云工业股份有限公司关于回购注销限制性

股票减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月28日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销201,600股限制性股票并将回购价格调整为4.28009元/股。有关情况详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临时公告（公告编号：2024-062）。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。

公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授权但尚未解锁201,600股限制性股票不再解锁，由公司回购注销。回购注销完成后公司总股本将减少201,600股，注册资本相应减少201,600元。

本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内向公司申报债权，并有权凭债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司证券事务办公室

2、联系人： 王海霞、辛娜

3、联系电话：0312-3951002

4、联系传真：0312-3951234

5、邮编：072761

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年11月29日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-064

凌云工业股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月18日 上午10点

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月18日

至2024年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十一次、第二十二会议审议通过，并分别于2024年10月26日及本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

（四）出席会议登记时间：2024年12月17日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司证券事务办公室

联系人：王海霞、辛娜

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com；xinning@lygf.com

（二）参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2024年11月29日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月18日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。