凌云光技术股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-083

凌云光技术股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年11月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，姚毅先生在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议通知时限要求。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高管列席。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式第四次回购公司股份方案的议案》

经审议，同意公司将以自有资金及股票回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。回购价格不超过35元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000.00万元，不超过人民币 10,000.00万元，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年11月29日

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-084

凌云光技术股份有限公司

关于以集中竞价方式第四次回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，同时为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，公司拟第四次通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，主要内容如下：

● 回购股份金额： 不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币10,000.00万元。具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准

● 回购股份资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款（包括中国民生银行股份有限公司北京分行回购专项贷款）

● 回购股份用途： 用于员工持股计划或股权激励

● 回购股份价格： 不超过人民币35元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关主体后续新增减持计划，将按照相关规则履行信息披露义务

● 相关风险提示：

1)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3)本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

4)如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年11月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第四次回购公司股份方案的议案》，独立董事专门会议对本议案发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，同时为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将在未来适宜机会全部用于员工持股计划或股权激励计划，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

(1)如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

(1)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

(2) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购的价格不超过人民币35元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金及股票回购专项贷款（包括中国民生银行股份有限公司北京分行回购专项贷款）

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购资金总额不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币10,000.00万元，回购价格上限35元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：1、上述股权结构未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股权结构实际变动情况以后续回购计划实施的实际情况为准；

2、数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日(未经审计)，公司总资产500,167.98万元，归属于上市公司股东的净资产397,188.06万元，假设回购资金总额的上限人民币10,000.00万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.00%、2.52%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司控股股东、实际控制人及其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人暂无明确的增减持公司股份计划，如后续新增增减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关主体后续新增减持计划，将按照相关规则履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，并在公司发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如上述措施实施期间相关法律法规或政策发生变化，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1. 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》 修改及工商变更登记等事宜；

4. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明上但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3. 本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年11月29日

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-082

凌云光技术股份有限公司

关于第三次股份回购实施结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、回购审批情况和回购方案内容

2024年8月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第三次回购公司股份方案的议案》，同意公司启动第三次回购，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，回购价格拟不超过人民币21.00元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司2024年8月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式第三次回购股份的方案暨回购报告书》。

2024年10月28日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第三次回购计划回购股份价格上限的议案》，同意将公司第三次回购计划的回购股份价格上限调整为不超过人民币30.00元/股（含），除上述内容调整外，公司第三次回购股份方案的其他内容无变化。

二、回购实施情况

（一）2024年11月18日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份443,416股，详见公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式第三次回购公司股份的首次回购公告》。

（二）截至2024年11月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,563,582股，占公司总股本的比例为0.5531%，回购成交的最高价为24.65元/股，最低价为21.99元/股，回购均价为23.40元/股，使用资金总额为人民币59,978,528.99元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

（三）本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购股份方案。本次回购方案实际执行情况与原披露的方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

（四）本次回购股份使用的资金均为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

2024年8月28日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式第三次回购股份的方案暨回购报告书》。自公司首次披露回购股份事项之日至本公告披露日期间，公司控股股东、实际控制人、其他董监高在本次回购期间均不存在买卖公司股票的情况。

四、股份变动表

本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

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五、已回购股份的处理安排

公司本次累计回购股份2,563,582股，未来拟用于员工持股计划或股权激励，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。后续，公司将按照披露的用途使用已回购未注销的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年11月29日