三安光电股份有限公司
关于全资子公司芜湖安瑞光电有限公司
增资实施股权激励暨关联交易方案调整及补充说明的公告
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2024-086
三安光电股份有限公司
关于全资子公司芜湖安瑞光电有限公司
增资实施股权激励暨关联交易方案调整及补充说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”或“公司”）召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第九次会议，决定成立合伙企业增资全资子公司芜湖安瑞光电有限公司（以下简称“安瑞光电”）实施股权激励，公司《关于全资子公司芜湖安瑞光电有限公司增资实施股权激励暨关联交易的公告》(公告编号：临2024-082)（以下简称“《关联交易公告》”）于2024年11月12日公告刊登在上海证券交易所网站。
公司现对安瑞光电增资实施股权激励方案进行调整，同时对相关事项进行补充说明以便于广大投资者进一步了解，具体内容如下：
一、方案调整
由于本次交易目的为实施股权激励，故本次股权认购价格较评估值有所折让。因公司高级管理人员李雪炭、林海和张中英目前未在安瑞光电任职，且未直接参与管理工作，故上述三名人员决定本次不再参与认购安瑞光电新增股权，对应芜湖瑞赢投资合伙企业（有限合伙）1,134.00万元认缴财产份额转为未来股权激励预留份额，由蔡文必持有。本次股权激励各合伙企业预留出资股权比例合计由4.23%调整为5.27%。本次关联交易金额由1,694.00万元调整为560.00万元。
调整后，芜湖瑞赢投资合伙企业（有限合伙）各激励对象持有的合伙企业份额如下：
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注：普通合伙人蔡文必持有的财产份额2,002.00万元中350.00万元为其自身认缴的财产份额，占合伙企业总财产份额的16.34%；1,652.00万元系以未来进行员工激励为目的而设立的合伙企业预留份额，占合伙企业总财产份额的77.12%。
本次《关联交易公告》中与上述调整内容相关的其他内容也相应调整，其余内容保持不变。
公司于2024年11月28日召开第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整全资子公司芜湖安瑞光电有限公司增资实施股权激励计划暨关联交易的议案》；关联董事蔡文必先生对该议案予以回避表决，董事会表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，监事会表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权；公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、补充披露
1、《关联交易公告》“二、安瑞光电股权激励方案的主要内容”之“（三）认购价格”及“六、本次交易的定价依据”部分补充披露如下：
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《芜湖安瑞光电有限公司拟实施股权激励所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》[中威正信评报字（2024）第1096号]，截至评估基准日2024年10月31日，安瑞光电股东全部权益价值的评估结果为99,670.00万元，即每1元注册资本对应的股东权益价值为1.51元。
安瑞光电本次股权激励对象均为安瑞光电经营管理及生产制造的核心成员，对安瑞光电战略实施、运营管理、业务拓展、技术研发等方面起到核心推动作用，故公司以评估值为基础并加以一定折扣来确定本次股权激励的认购价格，即认购价格为1.40元/1元注册资本。
本次股权激励在充分保证公司利益的前提下，尽量保证激励效果，有效地将股东、公司和员工等各方利益深度绑定，充分调动相关人员积极性，有利于促进安瑞光电的持续健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。
2、《关联交易公告》“三、关联人介绍”部分补充披露如下：
参与本次交易的公司董事、高级管理人员相关情况如下：
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3、《关联交易公告》“七、本次交易对上市公司的影响”部分补充披露如下：
公司拟根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定并以前述评估值确定的公允价值作为参考依据确认本次股权激励的股份支付费用，同时在激励对象60个月的服务期限内进行摊销。假设2024年12月进入服务期，则2024-2029年确认股份支付费用的预计金额具体如下：
单位：万元
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注：股份支付费用金额受离职率变化等因素影响，具体以年审会计师的审计结果为准。
如上所示，本次股权激励每年应确认的股份支付费用约为255.20万元，占三安光电经审计的2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的比例为-0.23%，整体而言对公司财务状况影响较小。同时，基于激励计划对公司发展产生的正向作用，预期将会提升公司经营效率，带动业务发展，提高盈利水平。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2024年11月29日
