宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通提示性公告
证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2024-061
宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次上市流通的限售股份为宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份，该部分股份限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。本次解除股份限售的股东共计8名，本次申请解除限售的股份数量合计91,158,600股，占公司总股本的53.94%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2024年12月4日（星期三）。
一、首次公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，于2021年12月2日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本为75,000,000股，首次公开发行后总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股76,293,037股，占公司发行后总股本的76.29%，无限售条件流通股23,706,963股，占公司发行后总股本的23.71%。
2022年6月2日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股份数量合计1,293,037股，占公司发行后总股本的1.29%，具体内容详见公司于2022年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-038）。
2022年12月2日，公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售，该部分股份数量合计27,378,000股，占公司总股本的21.06%，具体内容详见公司于2022年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-072）。
截至2024年11月20日，公司总股本为169,000,000股。其中：有限售条件股份数量为91,158,600股，均为首次公开发行前已发行的限售股，占公司总股本的53.94%；无限售流通股77,841,400股，占公司总股本的46.06%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分限售股股份，本次解除限售股东数量共计8户，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日2021年12月2日起36个月。本次申请解除限售的股份数量合计91,158,600股，占公司总股本的53.94%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金人民币30,000,000元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增30,000,000股，转增后总股本为130,000,000股。
2、公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：公司以现有总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金人民币26,000,000.00元（含税）。同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增39,000,000股，转增后总股本为169,000,000股。
除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共8名，分别为慈溪天策控股有限公司、宁波旺科企业管理合伙企业（有限合伙）（首次公开发行股票及承诺时原名“宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）”）、宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）、罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文。
公司实际控制人为罗志强和罗胤豪，二人系父子关系。罗志强系公司董事长；慈溪天策控股有限公司为公司控股股东，罗志强和罗胤豪各持股50%；罗志强、罗胤豪系宁波旺科企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人并分别持有10%、40.67%合伙份额；罗志强、罗胤豪系宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人并分别持有36.04%、0.90%合伙份额；毛鹏珍系罗志强妻子，系罗胤豪母亲；何佳莹系罗胤豪妻子；罗婕文系罗志强女儿。
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：
（一）公司控股股东慈溪天策控股有限公司，实际控制人罗志强、罗胤豪及其关联方宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文相关承诺
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注：公司于2022年9月9日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整非独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，于2022年9月26日召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于调整非独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》，罗胤豪不再担任公司董事、战略委员会委员、总经理，但罗胤豪作为公司实际控制人及签订承诺主体对上述承诺依旧履行中。
（二）公司股东宁波旺科企业管理合伙企业（有限合伙）
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截至本公告日，以上承诺为公司自2021年12月2日上市之日起至今公司控股股东慈溪天策控股有限公司，实际控制人罗志强、罗胤豪及其关联方宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文相关承诺，公司股东宁波旺科企业管理合伙企业（有限合伙）所作的正在履行及履行完毕的全部所有承诺。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月4日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为91,158,600股，占公司总股本的53.94%。
3、本次解除限售的股东户数为8户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
注2：罗志强先生为公司实际控制人、公司现任董事长，除直接持股外，还通过慈溪天策控股有限公司、宁波旺科企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。根据相关规定及股东承诺，在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的25%。
注3：董事罗建校先生、监事王芳女士、监事宋峰先生分别通过宁波旺科企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司253,500股、253,500股、253,500股。上述人员对其间接持股需遵循公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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注1：本次解除限售股东中，罗志强先生为现任董事，本次解除限售后的股本结构以该个人股东直接持股的75%计入高管锁定股测算所得。
注2：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除股份限售的股东均履行了相应股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份解除限售申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波喜悦智行科技股份有限公司董事会
2024年11月29日
