（上接85版）

（上接85版）

截至本报告书签署日，信息披露义务人一先导猎宇未控制其他企业。

截至本报告书签署日，信息披露义务人二先导科技直接控制的核心企业及主营业务如下表，先导科技间接控制的核心企业主要为先导稀材控制的核心企业，具体参见“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况和核心业务情况”之“2、控股股东控制的核心企业和核心业务”。

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2、控股股东控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人一控股股东先导稀材控制的核心企业及主营业务如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人二控股股东朱世会控制的核心企业及主营业务如下：

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注：以上持股比例为直接或间接持股比例。

3、实际控制人控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，实际控制人朱世会控制的核心企业及主营业务参见本节“二、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况和核心业务情况”之“2、控股股东控制的核心企业和核心业务”。

三、信息披露义务人主营业务及最近三年一期简要财务状况

信息披露义务人一成立于2024年10月14日，尚未实际开展经营业务，故未编制财务报表。

信息披露义务人一直接控股股东先导稀材成立于2003年6月23日，其主营业务为镉、铋、锑、钴、镓、铅、锡、锌的生产和销售，最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注1： 2021年-2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计；

注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产×100% ；

注3：净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产×100% 。

信息披露义务人二成立于2011年1月20日，其主要从事有色金属冶炼和压延加工业，最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注1： 2021年-2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计；

注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产×100% ；

注3：净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产×100% 。

四、信息披露义务人最近五年内合法合规经营、受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，以致于影响正常经营的情形。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人一的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，信息披露义务人二的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人二的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人一控股股东不存在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人二控股股东、信息披露义务人实际控制人朱世会间接持有上市公司光智科技股份有限公司29.99%股份，除此之外，信息披露义务人二控股股东、信息披露义务人实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上金融机构股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有金融机构5%以上股权。

八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更变化情况

信息披露义务人不存在最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况。

九、信息披露义务人的一致行动关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有上市公司股份的关联方，未与任何上市公司股东签署一致行动协议，在上市公司股东大会、董事会表决方面，不存在与信息披露义务人形成一致行动关系的股东或董事。

第三节 权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可。

二、未来12个月继续增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，在未来12个月内，信息披露义务人没有处置或继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）2024年11月15日，先导科技、先导猎宇分别形成股东决定，就本次受让事项同意签署《财产份额转让协议》；

（二）2024年11月26日，宏天元合伙合伙人会议审议通过了《财产份额转让协议》等与本次交易相关的事项；

（三）2024年11月28日，信息披露义务人与宏天元合伙合伙人签署《财产份额转让协议》。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动后，上工申贝的第一大股东浦科飞人的控股股东仍为上海浦科，宏天元合伙持有上海浦科51%的股份，为上海浦科控股股东。信息披露义务人持有宏天元合伙100%份额。即，信息披露义务人通过浦科飞人间接持有上工申贝60,000,000股股份，占上市公司总股本的8.41%，通过上海浦科间接持有上工申贝789,457股股份，占上市公司总股本的0.11%，未直接持有上工申贝股份。信息披露义务人合计间接持有上工申贝60.789.457股股份，占上市公司总股本为8.52%，未直接持有上工申贝股份。

二、本次权益变动的时间及方式

本次权益变动方式为间接取得上市公司第一大股东控制权，从而间接持有的上市公司权益增加。

2024年11月28日，信息披露义务人与宏天元合伙所有合伙人签署《财产份额转让协议》，约定宏天元合伙所有合伙人将所持全部份额转让给信息披露义务人，交易价款为24.9732亿元。本次交易完成后，信息披露义务人将持有宏天元合伙100%份额，并间接持有浦科飞人（上市公司第一大股东）51%股权，因此信息披露义务人间接控制上市公司第一大股东。上工申贝仍然为无实际控制人、无控股股东的上市公司。

三、本次权益变动相关协议

（一）《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》主要内容

甲方：上海宏天元投资管理有限公司

乙方1：先导科技集团有限公司

乙方2：广州先导猎宇科技技术有限公司

甲方亦称“宏天元管理”或“转让方”，乙方1、乙方2合称“乙方”或“受让方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。

1、财产份额转让及控制权事宜

1.1 受限于本协议第1.1.1条、第1.2条之约定以及本次交易总对价支付安排，甲方同意分别按下列价格（合称为“转让价款”）转让其在宏天元合伙所持财产份额给乙方，乙方同意受让：

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各方同意：

1.1.1在乙方根据本协议的条款和条件支付甲方所持宏天元合伙财产份额价款人民币叁亿伍仟肆佰万元（RMB354,000,000）的基础上，乙方同意向甲方支付人民币柒仟伍佰万元（RMB75,000,000），作为对宏天元合伙应收未收管理费以及经营管理权转移的对价，由乙方1、乙方2按协商的比例承担。

1.1.2乙方受让的财产份额中，仅乙方1所持比例为0.0100%的财产份额为普通合伙人对应的财产份额，其余财产份额均为有限合伙人对应的财产份额。各方将配合办理因此产生的有限合伙人和普通合伙人身份转换的相关工商变更登记手续。

1.2价款支付及财产份额过户安排：

1.2.1于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应将本次交易总对价中的人民币贰拾贰亿元（RMB2,200,000,000），支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管理与乙方1（和/或其关联方）共管银行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管账户期间产生的利息由乙方享有，在解除部分或全部资金的共管时，对应利息应在解除共管同时返还给乙方指定账户，但本协议另有约定的除外）。于公告日后90日（“日”指自然日）届满之前：(i)如届时本协议第1.2.3条所述之事项均已完成，乙方应向共管账户支付人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）并向宏天元管理根据本协议指定的银行账户支付人民币叁仟万元（RMB30,000,000）；(ii)如届时本协议第1.2.3条约定的上海浦科相关事项及万业企业相关事项各项条件尚未完成，乙方应向共管账户支付人民币叁亿元（RMB300,000,000）。

1.2.2 甲方应于签署日后促使万业企业在法定期限内及时发布关于实际控制人发生变更的提示性公告（首次发布该等公告之日，“公告日”）。为此之目的，乙方应提供一切必要协助，包括但不限于准备并向交易所及时提交与本次交易相关的详式权益变动报告。

1.2.3 甲方应推进下表事项（除非取得乙方1的书面同意，下表中所有事项最晚应于公告日后90日内全部完成。如果证监会及/或交易所对本次交易提出书面或口头询问、质询，甲方及其关联方准备相关回复、与证监会及/或交易所进行沟通的时间，不计入前述90日期限内）。受限于本协议第二条的约定以及代扣代缴税金缴纳，在满足相应事项条件后，乙方应按下表约定解除对本次交易总对价相应部分的共管，并应按下表约定促使共管账户银行将该等相应部分的本次交易总对价划转至甲方指定的银行账户以及宏天元合伙各有限合伙人指定的相关银行账户（视情形而定）：

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2、交易资产质量保证及风险金机制安排

为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000），用于承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件五所载，涉及宏天元合伙、上海浦科和万业企业及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合同、环保、安全、保密及知识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款对乙方进行偿付的责任），总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元（RMB334,000,000）。

对于参与该机制的宏天元合伙有限合伙人和宏天元管理在约定期限届满时，可以分得风险金收益或承担超额赔偿责任：

风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额-赔偿金总额)×适用比例

其中，

“风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）；

“赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议和《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》向乙方支付的赔偿金额总和；

“适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资额占宏天元合伙全部出资总额的比例。

如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合伙人承担的责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在风险金收益由宏天元管理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责任以外的剩余所有超额赔偿责任。

3、过渡期安排

3.1各方同意，自本协议签署日起至运营交接日之间的期间为过渡期（下称“过渡期”）。各方同意，根据本协议第1.2.3条完成上海浦科相关事项后，上海浦科不再受限于本条过渡期安排；根据本协议第1.2.3条完成万业企业相关事项后，万业企业不再受限于本条过渡期安排。

3.2在过渡期内，除已披露的股份质押以及各方另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得在标的财产份额（本条中的标的财产份额含甲方持有的宏天元合伙财产份额，以及宏天元合伙持有的上海浦科股权、上海浦科持有的万业企业股份）上新设质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让、处置、减持其所持有的标的财产份额，或与任何第三方作出关于标的财产份额转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次转让相冲突、或包含禁止或限制标的财产份额转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

3.3在过渡期内，甲方承诺不会直接或间接地以任何方式增持万业企业股份，不以任何方式从事内幕交易行为。

3.4在过渡期内，甲方应以审慎尽职的原则行使合伙人/股东权利、履行义务并承担责任，促使宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司和重要子公司依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司和重要子公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司经营不受到重大不利影响。

3.5在过渡期内，甲方应及时将有关可能对宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司造成或可能造成重大不利变化或导致本次转让受到重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。

3.6在过渡期内，除非经各方协商一致同意，甲方保证宏天元合伙、上海浦科、万业企业不进行各种可能对本次转让、宏天元合伙、上海浦科、万业企业及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项，以及任何非正常的可能导致万业企业价值重大减损的行为。

4、协议的变更和解除

4.1 本协议可以经各方协商一致变更和补充。

4.2 发生以下情形，甲方和乙方中任何一方有权在运营交接日前通过向另一方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任：

4.2.1 本协议第1.2.2、1.2.3条所述事项未按照第1.2.2、1.2.3条约定的期限（或者双方一致同意的宽限期）完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某一方的原因造成的，该方无权根据本条解除本协议；

4.2.2 相关机构不予登记与本次转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。

4.3 交割日前宏天元合伙、上海浦科或运营交接日前万业企业出现本协议约定的致使乙方不能实现本次交易目的或实质性减损万业企业价值的事件且未在规定期限内改正，致使前述主体作为一个整体出现重大不利影响时，乙方有权在运营交接日前通过向甲方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。

4.4乙方未按本协议约定支付对价款或及时配合采取相关行动解付共管账户中的共管资金至甲方或宏天元合伙各有限合伙人指定的相关银行账户时，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。

5、生效条件

本协议经各方签字盖章之日起生效。

（二）《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》主要内容

甲方1：南阳产业投资集团有限公司

甲方2：无锡锡东产业投资中心（有限合伙）

甲方3：河南泓盛股权投资基金（有限合伙）

甲方4：上海梵兑企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方5：朱建兰

甲方6：深圳市财富趋势科技股份有限公司

甲方7：宁波鸿灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方8：上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

甲方9：上海澎三企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方10：河南省战略新兴产业投资基金有限公司

甲方11：上海申宏元企业管理有限公司（“申宏元”）

乙方：广州先导猎宇科技技术有限公司（以下简称“乙方”）

甲方1至甲方11合称“甲方”或“转让方”，乙方可称“受让方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。

1、财产份额转让事宜

1、财产份额转让事宜

1.1 受限于风险金约定，甲方同意分别按下列价格转让其在宏天元合伙所持财产份额给乙方，乙方同意受让：

■

1.2转让价款支付及财产份额过户安排：

1.2.1.于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应将上述转让对价合计金额支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管理与乙方或其关联方共管银行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管银行账户期间产生的利息由乙方享有）。

1.2.2.受限于风险金约定以及代扣代缴税金缴纳，于甲方及宏天元管理全部财产份额转让的工商变更、备案登记手续完成之日（“交割日”），共管账户中等额于针对每一个宏天元合伙有限合伙人的转让价款的金额，应被交割日后紧邻一（1）个工作日内解除共管并被支付至该等有限合伙人根据本协议附件一提供的银行账户。为此之目的，乙方应提供一切必要协助确保共管账户中资金的及时解付。

受限于本协议约定的条款和条件，自交割日起，乙方享有标的财产份额完全的所有权、收益权及处分权等任何权利，甲方不再享有标的财产份额的所有权、收益权及处分权等任何权利。

2、交易资产质量保证及风险金机制安排

为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000），于公告日后90日届满之日前，乙方应向共管账户支付上述价款，用于承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件二所载，涉及宏天元合伙、上海浦科和万业企业及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合同、环保、安全、保密及知识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款对乙方进行偿付的责任），总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元（RMB334,000,000）。

任一甲方均有权选择参与或不参与风险金机制。对于参与该机制的转让方在约定期限届满时，可以分得风险金收益或承担超额赔偿责任：

风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额-赔偿金总额)×适用比例

其中，

“风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）；

“赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议向乙方支付的赔偿金额总和；

“适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资额占宏天元合伙全部出资总额的比例。

如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合伙人承担的责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在风险金收益由宏天元管理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责任以外的剩余所有超额赔偿责任。

3、协议的变更和解除

3.1本协议可以经各方协商一致变更和补充。

3.2发生下列情况之一时，申宏元管理和乙方中任何一方有权在交割日前通过向另一方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任：

3.2.1本协议第1.2.2条所述事项未按照第1.2.2条约定的期限（或者双方一致同意的宽限期）完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某一方的原因造成的，该方无权根据本条解除本协议；

3.2.2相关机构不予登记与本次财产份额转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。

3.3如任一甲方违约解除或退出本协议，乙方有权在交割日前通过向甲方发出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任。

4、生效条件

本协议经各方签字盖章之日起生效。

四、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，宏天元合伙全体合伙人持有的宏天元合伙的份额不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。宏天元合伙对上海浦科出资的42,100.245万人民币对应的股权处于质押状态，对应持股比例为14.03%，宏天元合伙持有上海浦科的剩余股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。上海浦科持有的浦科飞人股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。上海浦科、浦科飞人合计持有上工申贝的60,789,457股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

一、资金总额

信息披露义务人在本次权益变动中受让宏天元合伙100%份额，交易总金额24.9732亿元。

二、资金来源及声明

本次收购所需资金全部来自于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。

信息披露义务人承诺：截至本报告书签署日，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，截止本承诺出具之日，不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、资金支付方式

信息披露义务人将按照《财产份额转让协议》约定向宏天元合伙所有合伙人指定账户支付收购款。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司发展需求，拟对上市公司或子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司章程进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对其业务和组织结构进行有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将间接控制上市公司60,789,457股股份，占上市公司总股本的8.52%的股份。本次收购将不会对上市公司与信息披露义务人之间的资产、人员、财务、机构、业务的独立产生影响。

为本次权益变动后持续保持上市公司独立性，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：

“为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及实际控制人承诺：本次权益变动完成后，本公司/本人及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担”。

二、本次权益变动后的同业竞争情况

上市公司主要从事缝制设备及智能制造设备的研发、生产和销售,业务还涉及汽车内饰件、商贸物流等领域，产品涵盖缝纫、绣花、裁切等缝制工艺设备,汽车内饰件(头枕、座椅背板等),超声波焊接设备,机器人焊接、组装生产线,程控机械加工流水线等。截至本报告书签署日，信息披露义务人及关联方均不从事上述业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免将来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺： “1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；

2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的损失”。

三、本次权益变动后的关联交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及关联方与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。本次权益变动后，为规范和减少本公司及关联方与上市公司的关联交易，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：

“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司第一大股东且上市公司保持上市地位期间持续有效”。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司有重大影响的情况

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露信息外，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

信息披露义务人一成立于2024年10月14日，尚未实际开展经营业务，故未编制财务报表。

广州安致勤资会计师事务所（普通合伙）对信息披露义务人一控股股东先导稀材2021年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“安致勤资审字(2022)C621号”的标准无保留意见审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人一控股股东先导稀材2022年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华审字[2023]0012474号”的标准无保留意见审计报告；深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人一控股股东先导稀材2023年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华国际审字第2400404号”的标准无保留意见审计报告；先导稀材2024年1-9月合并报表财务数据未经审计。

广州安致勤资会计师事务所（普通合伙）对信息披露义务人二2021年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“安致勤资审字(2022)C625号”的标准无保留意见审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人二2022年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华审字[2023]0012730标准无保留意见审计报告；深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人二2023年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华国际审字第2400408”的标准无保留意见审计报告；信息披露义务人二2024年1-9月合并报表财务数据未经审计。

二、最近三年一期财务数据

（一）信息披露义务人一财务数据

信息披露义务人一成立于2024年10月14日，尚未实际开展经营活动，因此未编制财务报表。

信息披露义务人一控股股东先导稀材成立于2003年6月23日，最近三年一期财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）信息披露义务人二财务数据

信息披露义务人二成立于2011年1月20日，最近三年一期财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

（五）涉及收购资金来源的协议；

（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明；

（七）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

（八）信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的相关声明及承诺；

（九）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十）信息披露义务人一控股股东、信息披露义务人二2021年度、2022年度、2023年度审计报告及2024年1-9月财务报表；

（十一）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点

本报告书及备查文件置于上市公司办公地址，供投资者查阅。

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广州先导猎宇科技技术有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2024年 月 日

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：先导科技集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2024年 月 日

信息披露义务人：广州先导猎宇科技技术有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2024年 月 日

信息披露义务人：先导科技集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2024年 月 日

附表：

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：广州先导猎宇科技技术有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2024年 月 日

信息披露义务人：先导科技集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2024年 月 日