南宁八菱科技股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002592 证券简称: ST八菱 公告编号：2024-052
南宁八菱科技股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十二次会议于2024年11月28日（星期四）上午10:30在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年11月26日通过专人、通讯的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾瑜女士主持。会议应到董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事1人）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，会议以记名投票方式通过如下议案：
(一)审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的议案》
为了更好地推进公司战略发展，公司拟以人民币111.41万元收购黄国伟持有的公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司（以下简称安徽八菱）的4.8%股权，同时将安徽八菱的注册地址由原来的安徽省芜湖市三山经济开发区变更至安徽省芜湖市江北产业集中区。股权转让完成后，公司与公司全资子公司柳州八菱科技有限公司将共同持有安徽八菱100%的股权。具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的公告》（公告编号：2024-054）。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过。
(二)审议通过《关于签署项目投资合同的议案》
为满足客户就近配套需求，进一步深化公司主营业务发展，公司与皖江江北新兴产业集中区管委会签署《新能源汽车配件智能生产基地项目投资合同》，由公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司在安徽省芜湖市江北新区投资、建设和运营新能源汽车配件智能生产基地项目（以下简称项目）。项目计划总投资5亿元，主要生产车用换热器和外饰件产品。具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司关于签署项目投资合同的公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，董事会逐项对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司符合我国有关法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具备申请向特定对象发行股票的资格。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(四)逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资金（以下简称本次发行），发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行，每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过84,999,347股（含84,999,347股）。在募集资金总额不超过38,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币38,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议逐项审议通过。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深交所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以注册后的方案为准。
(五)审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，以及上市公司信息披露的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《南宁八菱科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-057）。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-058）。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行定价以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于发行的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
7、设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
8、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记。在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
11、授权董事会全权处理本次发行相关的其他事宜；
12、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
除第8项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。如果国家法律法规有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于制定〈未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》
为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟制定《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会十二次会议决议；
2、南宁八菱科技股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的独立意见；
3、南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会战略委员会第四次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2024年11月29日
证券代码：002592 证券简称: ST八菱 公告编号：2024-053
南宁八菱科技股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十二次会议于2024年11月28日（星期四）13:30在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2024年11月26日通过专人、通讯的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席梁金兰女士主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事审议，会议以记名投票方式通过如下议案：
(一)审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的议案》
为了更好地推进公司战略发展，公司拟以人民币111.41万元收购黄国伟持有的公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司（以下简称安徽八菱）的4.8%股权，同时将安徽八菱的注册地址由原来的安徽省芜湖市三山经济开发区变更至安徽省芜湖市江北产业集中区。股权转让完成后，公司与公司全资子公司柳州八菱科技有限公司将共同持有安徽八菱100%的股权。具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的公告》（公告编号：2024-054）。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
(二)审议通过《关于签署项目投资合同的议案》
为满足客户就近配套需求，进一步深化公司主营业务发展，公司与皖江江北新兴产业集中区管委会签署《新能源汽车配件智能生产基地项目投资合同》，由公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司在安徽省芜湖市江北新区投资、建设和运营新能源汽车配件智能生产基地项目（以下简称项目）。项目计划总投资5亿元，主要生产车用换热器和外饰件产品。具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司关于签署项目投资合同的公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，监事会逐项对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司符合我国有关法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具备申请向特定对象发行股票的资格。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资金（以下简称本次发行），发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行，每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过84,999,347股（含84,999,347股）。在募集资金总额不超过38,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币38,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深交所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以注册后的方案为准。
(五)审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，以及上市公司信息披露的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《南宁八菱科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-057）。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-058）。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于制定〈未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》
为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟制定《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
监事会
2024年11月29日
证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-056
南宁八菱科技股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》及相关文件已于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2024年11月29日
证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-055
南宁八菱科技股份有限公司
关于签署项目投资合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署项目投资合同的议案》。为满足客户就近配套需求，进一步深化公司主营业务发展，公司与皖江江北新兴产业集中区管委会（以下简称管委会）签署《新能源汽车配件智能生产基地项目投资合同》，由公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司（以下简称安徽八菱）在安徽省芜湖市江北新区投资、建设和运营新能源汽车配件智能生产基地项目（以下简称项目）。项目计划总投资5亿元，主要生产车用换热器和外饰件产品。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.名称：皖江江北新兴产业集中区管委会
2.关联关系：公司与皖江江北新兴产业集中区管委会不存在关联关系
三、投资标的的基本情况
公司于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的议案》，同意公司以人民币111.41万元收购黄国伟持有的安徽八菱的4.8%股权，同时将安徽八菱的注册地址由原来的安徽省芜湖市三山经济开发区变更至安徽省芜湖市江北产业集中区。安徽八菱本次变更前后的基本情况和股权结构如下：
（一）安徽八菱的基本情况
■
（二）股权结构
单位：万元
■
注：柳州八菱科技有限公司系公司的全资子公司。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：皖江江北新兴产业集中区管委会（以下简称甲方）
乙方：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称乙方）
（二）合同的主要内容
一、项目概况
1．项目名称：新能源汽车配件智能生产基地项目。
2．项目位置和面积: 项目计划选址芜湖江北新区沈巷铁路南片区，总用地约109亩，位于和谐大道以西、江北五路以北区域（具体位置及面积以江北新区规划建设部出具红线图为准）。
3. 项目实施主体：乙方在甲方辖区内设立控股子公司（以下简称“乙方项目公司”），作为本项目投资、建设和运营的主体。乙方项目公司设立后则直接取代乙方在本协议的地位，承接一切乙方与甲方在本协议内约定的权利与义务，且乙方应提供充分支持使乙方项目公司按约履行本项目法律文件具体权利义务。
4．项目投资规模、建设内容及经济效益：项目总投资5亿元，其中固定资产投资约2.5亿元，新建连续钎焊生产线1条、水箱总装线3条、外饰件生产线1条。项目投产后，年产车用换热器70万台，车用外饰件产品135万套；达产后次年年产值不低于5亿元，年经营贡献不低于2500万元，带动就业500人左右。
5. 进度安排计划：乙方项目应在取得项目土地证后90日内开工建设，项目一期建设和投产周期不超过24个月（项目建设期自取得施工许可证之日起计算至项目厂房建成完工并通过竣工验收时止），整体项目建设和投产周期不超过48个月。
二、项目用地
1．土地性质及使用年限：该项目土地性质为工业用地，出让期限50年，具体起止时间以《国有土地使用权出让合同》约定时间为准。
2．取得方式及付款方式：用地按照国家土地管理有关规定，履行公开“招标、拍卖、挂牌”程序，乙方保证报名参与竞买。付款方式按《国有土地使用权出让合同》约定执行。
3．土地交付条件：甲方确保项目用地交付时满足“五通一平”（“五通”为通市政道路、自来水、电力、燃气、排污，“一平”为土地平整），净地交付。
三、项目建设
1．甲方将乙方项目纳入新区重点项目建设库，自本协议签订之日起，管委会将组建服务乙方项目工作专班，将为企业提供全周期服务。
2. 乙方应在本合同签订之日起60日内向甲方提交项目规划设计方案（含一套备选方案），甲方承诺在乙方提交方案7日内组织专家评审规划设计方案，并反馈评审意见提交乙方修改和完善。
3．乙方应在项目正式开工前依法完成项目备案、节能评估、环境影响评价报告的编制、评审和报批等工作相关手续。甲方应全力配合，帮助乙方尽快完成上述手续的办理。
4．甲方积极协调生态环境主管部门依法批准乙方项目公司办理废气排放许可，满足项目公司需求。如因废气排放许可原因限制或影响了乙方项目建设和后期生产经营，则乙方无需承担任何违约责任。
5．乙方项目投资强度及亩均税收贡献按照安徽省和芜湖市对江北新区的相关要求执行，其中亩均投资强度不低于200万元，亩均税收贡献按项目投产后的第二个完整会计年度起算，3年平均亩均年税收不低于20万元。
6．乙方应按照甲方提供的《规划条件通知书》选择有相应资质的中介机构进行项目规划设计。项目规划设计主要建设指标均应符合甲方的有关规定。
（1）建筑容积率：≥1.5；
（2）建筑密度：≥40%；
（3）绿化率：≤15%；
（4）行政办公及生活服务设施用地不得超过总用地面积的 7%，建筑面积不得超过总建筑面积的 15%。
四、甲方的权利和义务
1．甲方及其相关部门负责对乙方实施本合同的具体行为进行监督，根据相关部门的监督情况有权要求乙方承担违约责任直至解除本合同。
2．甲方协调自然资源和规划管理部门做好项目规划方案评审和用地对外公开挂牌出让工作。
3．甲方有义务协助乙方办理项目核准、备案、开工建设等项目前期事宜以及供水、供电、燃气等基础设施的利用手续。
4．甲方负责提供项目建设期临时供水管道、供电线路，项目竣工后正式供水管道、正式用电高压外线、燃气等接口至项目宗地红线处。上述红线外的供水、供电、燃气等建设费用由甲方承担，红线以内的建设费用由乙方自行承担。
5．甲方为乙方的建设和经营提供良好的营商环境，依法保障乙方的合法权益。
6．在乙方项目符合相关条件的，由甲方协助乙方申报国家、省市在其他重大项目专项、固定资产投资、技术改造、工业转型升级等方面的各类支持或奖励政策。
五、乙方及乙方项目公司的权利和义务
1．依法享受本合同项下国家、省市以及甲方提供的相关服务和产业扶持政策。
2．按照本合同约定的建设内容、建设进度、投资额和规划指标，如期完成本项目的建设、验收和运营。
3．按照法律规定依法办理建设工程相关审批手续，确保项目建设期及建成后符合安全生产、消防、能耗等有关要求。同时应遵守环境保护法律法规，按照“三同时”要求建设环保设施，实现达标排放。
4．乙方负责督促项目建设中标单位文明施工，不得随意泼洒、乱堆乱放，不影响甲方的市容环境。
5．在投入运营后，乙方必须确定负责统计报送部门和统计人员，履行依法如实报送统计报表义务，相关统计资料及时、完整建立档案。
6．乙方承诺就本合同项下各项义务的履行接受甲方相关部门的监督。
7. 乙方在江北新区经营期限应不少于10年，在经营期内如需处置重大资产（土地、厂房、主要生产设备等重大资产）或改变经营主体（包括但不限于委托第三方经营、对外承包、合作经营、转租经营场所供他人经营等直接或间接改变经营主体的方式），须书面告知甲方，经甲方同意后方可进行。
六、违约责任
1．由于一方过错造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给无过错方造成的直接损失。
2．一方违约后，另一方应当采取适当措施防止损失的扩大，没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿，无过错方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
3．乙方出现下列违约情形之一的，甲方有权解除合同，给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。
（1）本合同签订后，乙方因资金周转或其他原因导致项目无实质性实施的；
（2）乙方无正当理由未按合同约定如期开工、如期竣工、如期投产或项目开工后中途停工，且经甲方书面催告后1个月内仍未开工（如非乙方主观原因造成项目投资进度延期的，不视为乙方违约）；
（3）未经甲方书面同意，乙方擅自改变项目内容、土地用途或擅自注销、转让公司的；
（4）乙方将公司注册地、纳税地迁出甲方管辖区域的。
4. 项目开发建设用地面积（或已竣工建筑面积）占应开发建设总面积（或规划总建筑面积）已达三分之一不足三分之二，中止开发建设满一年的，或项目用地闲置满一年不满两年的或土地闲置满两年且未开工建设的，乙方应按照签定的《国有建设用地使用权出让合同》和《工业用地履约监管协议》要求应依法缴纳土地闲置费并进行整改（如非乙方主观原因造成的闲置，不视为乙方违约，乙方无需缴纳土地闲置费），直至甲方出让人有权收回国有建设用地使用权。
5．因不可抗力或者其他意外事件（包括但不限于台风、洪水、地震、疫情等自然灾害，社会异常现象等），使得本合同的履行不可能，双方均可以解除本合同，但应提前15个工作日书面通知另一方。
6．如甲方不履行其在本协议项下的各项承诺及义务，且经乙方书面催告后1个月内仍未履行的，则乙方有权终止履行本协议，本协议对乙方项目的各项指标不再对乙方及乙方项目公司具有约束力，且甲方不得追究乙方及乙方项目公司任何违约责任。
七、权利的放弃及转让
本合同签订后，一方未经另一方书面同意，不得转让本合同约定的权利义务。
八、附则
本合同经双方签字盖章且经乙方股东大会审议通过后生效，一式肆份，双方各执贰份，具同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
近年来，安徽汽车产业加速发展。为抓住这一发展机遇，进一步巩固和加强公司主营业务，满足客户就近配套需求，深化与客户的合作，降低物流运输、售后服务等运营成本，提升公司的运营效率和盈利能力，公司计划由控股子公司安徽八菱在安徽芜湖投资建设新能源汽车配件智能生产基地项目，对安徽地区的汽车主机厂形成就近配套供应体系。
（二）本次对外投资对公司的影响
本次投资项目符合公司战略发展规划，有利于公司把握市场机遇，完善生产布局，提升公司区域客户集群配套服务能力，快速响应客户配套需求，增强客户黏性，进一步深化和汽车主机厂的合作，提升公司市场竞争力和持续发展能力，促进公司长远发展。
本项目投资额较大，可能会给公司带来一定的资金压力，但不会影响公司正常生产经营。项目目前尚处于筹建阶段，未来将分阶段进行建设和投产，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）本次对外投资存在的风险
1.本次投资项目用地的土地使用权尚需通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，能否竞得、最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。
2.本项目的实施，尚需政府有关主管部门立项核准及报备、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
3.本次投资总额较大，公司拟通过发行股票等方式筹措项目资金，资金能否按期到位存在不确定性，如果融资失败或者融资金额不足，可能会因为资金紧张导致项目无法按期投入、完成的风险。
4.本项目的运营主体系新设立的公司，在团队建设、市场开拓、运营管理等方面需要一定的时间进行建设和完善，在后续经营管理过程中可能面临行业政策、经济环境、市场竞争等方面的不确定因素，存在一定的管理、运营和市场风险，本项目能否达到预期效果存在不确定性。
公司将密切关注外部环境、市场与行业变化，审慎决策，并采取有效措施保障项目公司的建设、运营，加强对项目公司的管理和风险控制，最大限度避免和降低经营风险。
六、备查文件
1.南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；
2.南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；
3.南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会战略委员会第四次会议决议；
4.新能源汽车配件智能生产基地项目投资合同。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2024年11月29日
证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-054
南宁八菱科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨变更子公司注册地址的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的议案》，同意公司以人民币111.41万元收购黄国伟持有的公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司（以下简称安徽八菱）的4.8%股权，同时将安徽八菱的注册地址由原来的安徽省芜湖市三山经济开发区变更至安徽省芜湖市江北产业集中区。股权转让完成后，公司与公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称柳州八菱）将共同持有安徽八菱100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方（自然人）：黄国伟
住所：南宁市江南区五一中路******
交易对方是否为失信被执行人：否
黄国伟与公司及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）安徽八菱的基本情况
■
（二）股权结构
单位：万元
■
注：柳州八菱科技有限公司系公司的全资子公司。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
安徽八菱于2024年8月设立，目前尚处于筹建期，无最近一年的财务数据，最近一期财务数据如下表所示：
单位：万元
■
（四）安徽八菱不属于失信被执行人。截至本公告披露日，安徽八菱产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；黄国伟持有的安徽八菱股权亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（出让方）：黄国伟
乙方（受让方）：南宁八菱科技股份有限公司
（二）合同的主要内容
一、甲方同意将其所持安徽八菱汽车科技有限公司4.8%的股权以1,114,100.00元的价格转让给乙方。
二、股权转让价格
1、股权转让价格为：1,114,100.00元。
2、乙方付清全部价款后，甲方在安徽八菱汽车科技有限公司的一切股东权利及义务全部由乙方享有及承担，甲方不再享有及承担任何股东权利和义务。
三、股权转让款的支付
1、乙方以银行转账的方式，在本协议签订生效后5个工作日内支付给甲方。甲方应缴纳的个人所得税，由乙方从股权转让款中代扣代缴。
2、甲方指定收款账户待乙方转账前再另行通知乙方。
3、乙方付清股权转让款后，甲方应在3个工作日内配合乙方办理股权工商变更登记手续。
四、甲方保证对出让的股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由。若出现该等事由导致股权转让无法完成，乙方有权要求甲方退还全部款项，并按10%承担违约金。
五、涉及本次交易的其他说明及安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股权。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，安徽八菱仍在合并报表范围内。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次收购控股子公司少数股权是为了更好地推进公司战略发展，进一步加速整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化。收购完成后，公司与公司全资子公司柳州八菱将共同持有安徽八菱100%的股权，提高公司整体经营决策效率，降低管理成本与风险，满足公司长远经营发展需求。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1. 南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会十二次决议；
2. 南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会十二次决议；
3. 南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会战略委员会第四次会议决议；
4. 股权转让协议书。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2024年11月29日
证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-057
南宁八菱科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。”
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015〔2590〕号）核准，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）非公开发行普通股(A股)33,994,588股，每股发行价格为人民币17.37元，募集资金总额为590,485,993.56元，实际募集资金净额为人民币574,344,682.97元。该次募集资金到账时间为2015年12月25日，并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验后出具“大信验字[2015]第4-00068号”验资报告。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2024年11月29日
证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-061
南宁八菱科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了2024年度向特定对象发行股票的相关议案。现就公司本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2024年11月29日
证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-058
南宁八菱科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十二次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行股票于2025年6月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为38,000.00万元，向特定对象发行股份数量为84,999,347股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
5、根据公司《2024年三季度报告》，2024年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,113.37万元和4,104.99万元，假设2024年第四季度实现的净利润、扣除非经常性损益的净利润为前三季度利润的平均值，则预计2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6,817.82万元和5,473.32万元。
假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。
6、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本283,331,157股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
(下转102版)
