江苏洛凯机电股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2024-051
债券代码：113689 债券简称：洛凯转债
江苏洛凯机电股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2024年11月29日，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年11月25日通过电话、微信、专人送达等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由何正平女士召集主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在向不特定对象发行可转债完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用，该行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币106,547,939.34元置换前期预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司于2024年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-052）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，同意上述事项。
具体内容详见公司于2024年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-053）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《江苏洛凯机电股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》
江苏洛凯机电股份有限公司监事会
2024年11月30日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2024-052
债券代码：113689 债券简称：洛凯转债
江苏洛凯机电股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）于2024年11月29日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金的金额合计人民币106,547,939.34元。本次置换事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1212号），公司向不特定对象发行可转换公司债券403.431万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币40,343.10万元，扣除发行费用人民币863.22万元（不含税）后，募集资金净额为人民币39,479.88万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（XYZH/2024BJAA12B0232）。
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2024年11月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计为人民币103,415,702.02元，具体情况如下：
单位：元
■
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用合计人民币8,632,237.32元（不含税），截至2024年11月15日，公司以自筹资金预先支付承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费等的发行费用为人民币3,132,237.32元（不含税），其余发行费用人民币5,500,000.00元已自募集资金总额中扣除。
（三）使用募集资金置换自筹资金情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2024BJAA12B0234）。
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金106,547,939.34元，其中置换预先投入募投项目费用人民币103,415,702.02元，置换已支付发行费用人民币3,132,237.32元，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项已经公司2024年11月29日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。董事会同意公司使用募集资金人民币106,547,939.34元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，审议程序符合相关监管规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
2024年11月29日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在向不特定对象发行可转债完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用，该行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币106,547,939.34元置换前期预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）会计师事务所鉴证意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：洛凯股份编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2023年12月修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了洛凯股份截至2024年11月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2024年11月30日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2024-053
债券代码：113689 债券简称：洛凯转债
江苏洛凯机电股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：商业银行等金融机构
● 现金管理金额：总额不超过人民币12,000万元（含），在额度内可滚动使用
● 委托理财产品类型：安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品）
● 委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内●
● 履行的审议程序：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）于2024年11月29日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。该事项无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1212号），公司向不特定对象发行可转换公司债券403.431万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币40,343.10万元，扣除发行费用人民币863.22万元（不含税）后，募集资金净额为人民币39,479.88万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（XYZH/2024BJAA12B0232）。
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在确保不影响可转换公司债券募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
（二）资金来源
本次现金管理资金来源为公司向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。
（三）现金管理的额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币12,000万元（含）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
（四）产品种类
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、大额存单、以及大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（五）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
公司董事会授权公司管理层在上述额度内行使决策权，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。
（七）现金管理收益的分配
公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（八）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司利用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募投项目建设和主营业务开展。公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司股东的利益。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次现金管理是用于购买投资安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，公司亦将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地进行投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。
2、公司财务部门需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月29日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够有效提高资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该事项。
（二）监事会审议情况
公司于2024年11月29日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意该事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2024年11月30日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2024-050
债券代码：113689 债券简称：洛凯转债
江苏洛凯机电股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年11月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知及相关资料已于2024年11月25日通过电话、微信、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
具体内容详见公司于2024年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-052）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司于2024年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-053）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2024年11月30日
