深圳市燕麦科技股份有限公司关于全资子公司收购AxisTec股权的公告
证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2024-030
深圳市燕麦科技股份有限公司关于全资子公司收购AxisTec股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司YANMADE ELECTRONIC PTE.LTD.（以下简称“新加坡燕麦”）以自有资金收购ELLIPSIZ LTD（以下简称“Ellipsiz公司”）、Vincent Ong Sin Liang先生（以下简称“Vincent”）和Low Chee Wee先生（以下简称“Low”）合计持有的AXIS-TEC PTE. LTD.（以下简称“AxisTec公司”）的67%股权，本次交易对价为385.92万新加坡元，以中国人民银行于2024年11月29日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币2,072.85万元。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 相关风险提示：
1、本次交易需要经中国及新加坡相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在有关政府机构审批不通过的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
2、本次交易为公司根据长期发展战略作出的决定，预计对公司的短期业绩不会产生明显的积极贡献。
3、本次交易完成后，将面临商誉减值、技术、市场等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况
（一）本次交易基本情况
公司拟通过全资子公司新加坡燕麦以自有资金收购Ellipsiz公司、Vincent先生和Low先生合计持有的AxisTec公司的67%股权，本次交易总购买价格为385.92万新加坡元，以中国人民银行于2024年11月29日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币2,072.85万元。本次交易完成后，公司将持有AxisTec公司67%的股权，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易审议情况
2024年11月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购AXIS-TEC PTE. LTD.股权的议案》。根据《公司章程》以及相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会。
（三）其他注意事项
1、本次交易需要经中国及新加坡相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在有关政府机构审批不通过的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
2、根据公司第三届董事会第十八次会议决议，公司授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
截止公告日，本交易备案程序正在办理中。
二、交易对方基本情况
交易对手为标的公司的全体股东3名（以下简称“卖方”），具体信息如下：
1、股东ELLIPSIZ LTD公司，持有标的公司51%股权，Ellipiz公司是一家新加坡工程和服务解决方案提供商，公司主要业务是投资控股和提供管理服务。其业务包括房地产投资和开发以及鸡蛋生产和分销（EPD）、电子分销和服务解决方案（DSS）、自动化精密系统解决方案（APSS）。
该公司披露的近2年主要财务数据如下：
单位：百万新加坡元
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2、股东Vincent，持有标的公司40%股权，自然人，男，马来西亚籍，在硅光子学测试、精密工程、光学自动化领域拥有超过30年的专业知识，曾任职于摩托罗拉等公司，后创立AxisTec公司，目前担任AxisTec公司执行董事。
3、股东Low，持有标的公司9%股权，自然人，男，新加坡籍，在半导体、激光和光子行业拥有超过20年的丰富经验，曾在美光、Rofin-Baasel（现为Coherent）等公司任职，目前担任AxisTec公司总经理。
本次交易前，卖方与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
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2、交易标的公司的股权结构
本次股权转让前，AxisTec公司的股权结构如下：
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本次股权转让后，AxisTec公司的股权结构如下：
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注：以上持股数量经四舍五入调整。
3、交易标的公司近2年主要财务数据：
单位：人民币元
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注：以上财务数据已经天健会计师事务所尽调并出具《财务尽职调查报告》（天健深咨【2024】69号）。
4、截止本公告披露日，AxisTec公司不存在担保或重大争议事项。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，本次交易尚需中国及新加坡相关政府机构审批或备案通过后方能实施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
四、交易标的定价情况
本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。交易各方协商主要过程如下：2024年7月，公司向卖方提交意向报价；2024月8月至9月，公司委托中介机构对标的公司进行了尽职调查；2024月11月，公司基于AxisTec的行业经验、技术优势、客户资源等情况，结合法律、财务、技术各项尽职调查报告，并与卖方持续交流后，最终确认标的全部股权估值为576万新加坡元，并以385.92万新加坡元（以中国人民银行于2024年11月29日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币2,072.85万元。）收购AxisTec 67%的股权。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2024年11月29日，新加坡燕麦与Ellipsiz公司、Vincent、Low签署了《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（《股权购买协议》），协议主要内容如下：
1、协议主体及交易标的
（1）卖方1：Ellipsiz公司
（2）卖方2：Vincent
（3）卖方3：Low
（4）买方：新加坡燕麦
（5）标的公司：AxisTec
（6）标的股权：AxisTec 67%股权
卖方1、卖方2、卖方3合称为“卖方”。
2、交易对价及支付
新加坡燕麦以385.92万新加坡元收购Ellipsiz公司、Vincent先生和Low先生合计持有的AxisTec公司的67%股权。买方按照下表中规定的相应数量和比例向卖方购买其所持有标的公司股份，不附带任何产权负担，并连同截至完成日期所附的所有权利和福利。
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3、交割时间和地点
交割将于2024年12月5日上午11点（新加坡时间）或双方书面同意的其他日期在公司注册办事处或双方可能同意的其他地点进行。
4、适用法律和争议解决
本协议应受新加坡法律管辖，并据其解释。如果各方因本协议产生纠纷或产生与本协议有关的任何争议，包括有关本协议有效性的争议，在法律允许的范围内，应由新加坡地区法院取得排他性管辖。
5、生效条件时间
本协议在协议签署日签署生效。
六、本次股权收购对上市公司的影响
半导体行业是一个高速发展的行业，随着传统微电子、光电子技术逐步步入“后摩尔时代”，硅光子技术作为新兴技术，具备高速率、高集成度、低成本、低功耗、小型化等特点等特点，开始被广泛应用于光通信、光传感、光计算、智能驾驶、消费电子等多个领域，市场前景广阔。
标的公司主营业务为硅光检测设备、光电设备和精密工程解决方案，为客户提供硅光晶圆检测设备、光电耦合设备及整机组装测试等服务，拥有多年服务知名客户的经验和能力，拥有的技术及产品可对公司形成有益的补充，帮助公司缩短进入半导体前沿领域的周期，减少不确定性，以更快地为公司形成新的业绩增长点。
七、本次股权收购的风险提示
1、本次交易需要中国及新加坡相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在有关政府机构审批不通过的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
2、本次交易为公司根据长期发展战略作出的决定，标的公司目前体量较小，预计对公司的短期业绩不会产生明显的积极贡献。
3、本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业竞争加剧或标的公司自身因素导致其经营及盈利状况达不到预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
4、本次交易完成后，标的公司未来在经营管理过程中，可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员流失等不可预测的因素，可能导致标的公司的技术不能保持行业先进性的风险。
5、半导体行业技术更新快、市场竞争激励，若企业开发的产品不能很好地吻合市场的需求，可能会对企业市场销售带来不利影响，使经营风险随之加大。
6、本次交易虽符合公司的战略布局，在行业背景、产品结构和市场开发等方面，公司与标的公司有充分的协同基础，但由于区域文化、政治环境以及管理方式的差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。
7、本次收购及标的公司日常运营币种主要为新加坡元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对新加坡元之间的汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。
公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年11月30日
