湖南天雁机械股份有限公司
关于选举第十一届职工代表董事、
职工代表监事的公告
证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2024-054
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于选举第十一届职工代表董事、
职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)第十届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关规定，公司于2024年11月21日召开职工代表大会，选举周禄程先生为公司第十一届职工代表董事，李悦海先生和肖清女士为公司第十一届职工代表监事（简历附后），并按照相关规定于2024年11月28日履行完成任前公示程序，公示期间未收到对选举结果的异议。
周禄程先生将与公司2024年第二次临时股东大会选举产生的非职工代表董事共同组成公司第十一届董事会，李悦海先生、肖清女士将与公司2024年第二次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，任期与第十一届董事会、第十一届监事会一致。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2024年11月30日
附：第十一届职工代表董事、监事简历
一、职工代表董事：
周禄程先生，汉族，本科学历，高级经济师，湖南新邵人，1972年10月出生，1996年9月参加工作，1995年6月加入中国共产党。历任湖南天雁机械有限责任公司生产安全部部长、机械制造分公司总经理、技术质量部部长、团委书记、综合管理部部长；公司采购部部长、党委工作部部长、工会工作部部长等职务，现任公司工会副主席、党群工作部部长、党群工作党支部书记。
周禄程先生直接持有公司股份100,000股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
二、职工代表监事：
李悦海先生，汉族，大专学历，湖南邵东人，1987年5月出生，2006年9月参加工作，2023年6月加入中国共产党。先后从事深圳柏力电子厂工人、广深铁路有限公司工人、湖南天雁机械有限责任公司装配钳工、增压器装配厂精益副班长等岗位，现任公司增压器装配厂自动一线精益班长。
李悦海先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司监事的情形。
肖清女士，汉族，本科学历，工程师，湖南衡阳人，1987年1月出生，2010年7月参加工作，2009年6月加入中国共产党，先后从事湖南天雁机械有限责任公司技术中心项目管理、技术创新成果管理、科技规划与计划管理等岗位，现任公司综合规划部经济运行与项目管理员。
肖清女士不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股
公告编号：2024-055
湖南天雁机械股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年11月29日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨宝全先生主持，本次股东大会的
召集、召开、决策程序，符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事尹真先生因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席2人，职工监事蒋郭清先生因工作原因未能出席；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
董事会秘书叶芬女士出席本次会议，公司其他高管列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于变更2024年度会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
3、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
■
4、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
■
5、关于公司监事会换届选举的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会以特别决议的方式表决通过议案1，以普通决议的方式表决通过议案2，议案3、议案4，议案5采取累积投票方式表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南心民律师事务所
律师：杨苏慧源、谭佳灵
2、律师见证结论意见：
律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2024年11月30日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2024-056
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2024年11月29日以现场方式召开了第十一届董事会第一次会议。会议通知于2024年11月22日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，8名董事参加了会议，其中独立董事计维斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事楼狄明先生代为表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》
同意选举杨宝全先生为公司第十一届董事会董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司第十一届董事会专门委员会及组成人员的议案》
同意成立第十一届董事会战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与监督委员会，成员如下：
战略与投资委员会：杨宝全先生（主任委员）、计维斌先生、谢力先生；
提名委员会：计维斌先生（主任委员）、楼狄明先生、杨宝全先生；
薪酬与考核委员会：楼狄明先生（主任委员）、计维斌先生、罗俊杰先生；
审计与监督委员会：张晨宇先生（主任委员）、楼狄明先生、金铭先生。
任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任胡辽平先生为公司总经理，叶芬女士为公司总会计师、总法律顾问，履行财务总监、总法律顾问职责。何光清先生、杨国旗先生、冯滔先生为公司副总经理（简历后附）。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司提名委员会认为胡辽平先生、叶芬女士、何光清先生、杨国旗先生、冯滔先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足公司高级管理人员的任职要求，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，同意提交董事会审议。
公司审计与监督委员会同意叶芬女士担任公司总会计师，并提交董事会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任叶芬女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司提名委员会认为叶芬女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足公司董事会秘书的任职要求，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，同意提交董事会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任龚欢女士（简历后附）担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《关于公司董事会工作规则的议案》
具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、会议审议并通过了《关于公司董事会专门委员会工作规则的议案》
具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会提名委员会工作规则》《湖南天雁机械股份有限公司董事会战略与投资委员会工作规则》《湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会工作规则》《湖南天雁机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、会议审议并通过了《关于公司服务支撑专职外部董事履职工作规定的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、会议审议并通过了《关于制定新任经理层成员(冯滔)2024年度绩效合约的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出了建议，认为将价值实现因素纳入公司绩效评价体系，符合2024年公司经济责任书相关指标要求，有利于高质量完成经理层成员任期制和契约化管理工作，促进上市公司内在价值与市场价值高质量同步成长。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2024年11月30日
附件：个人简历
叶芬女士，1979年7月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。历任湖南江滨机器（集团）有限责任公司财务审计部会计；湖南江滨活塞分公司财务审计部副部长、审计监察部部长、经营规划部部长；湖南江滨机器（集团）有限责任公司经营规划部部长、副总经理。现任公司总会计师、总法律顾问、董事会秘书。
叶芬女士不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
何光清先生，1981年6月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，曾任湖南天雁机械有限责任公司技术中心副主任兼技术中心党支部书记、湖南天雁机械有限责任公司纪委委员、质量部部长兼质量部党支部书记、技术总监兼技术中心常务副主任等职，现任公司副总经理。
何光清先生直接持有公司股份160,300股，其中150,000股为股权激励计划所得，10,300股为二级市场购买。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
杨国旗先生，1983年5月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，曾任湖南天雁机械有限责任公司增压器分公司研究所商用车处处长、湖南天雁机械有限责任公司技术中心副主任、常务副主任、销售总监兼销售公司总经理、党支部书记等职，现任公司副总经理。
杨国旗先生直接持有公司股份150,000股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
冯滔先生，1987年6月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任湖南天雁机械有限责任公司技术中心应用技术员、乘用车室主管、主任助理、副主任、增压器研究所副所长、湖南天雁机械股份有限公司市场销售部部长、安全环保部市场销售部联合党支部书记、市场销售部党支部书记、湖南天雁机械股份有限公司总经理助理，现任公司副总经理。
冯滔先生直接持有公司股份100,000股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
龚欢女士，1993年2月出生，中共党员，本科学历，中级会计师。历任公司证券事务管理员、财务部（证券部）部长助理等职务，负责证券事务管理。现任公司证券事务代表。
龚欢女士直接持有公司股份80,000股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2024-057
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第十一届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2024年11月29日以现场方式召开了第十一届监事会第一次会议，会议通知于2024年11月22日以电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有3名监事，全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事经过认真审议，形成决议如下：
会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
同意选举段朝阳先生担任公司第十一届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司监事会
2024年11月30日
证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2024-058
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举
及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开 2024 年第二次临时股东大会，选举产生了公司第十一届董事会非职工代表董事、第十一届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事和2名职工代表监事，共同组成公司第十一届董事会、监事会，任期自股东大会通过之日起三年。同日，公司召开第十一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长、董事会各专门委员会委员，聘任了高级管理人员和证券事务代表；第十一届监事会第一次会议选举产生了第十一届监事会主席。公司董事会、监事会已完成换届，现将具体情况公告如下：
一、第十一届董事会组成情况
（一）第十一届董事会成员
公司第十一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
非独立董事：杨宝全（董事长）、胡辽平、谢力、金铭、罗俊杰、周禄程（职工代表董事）
独立董事：计维斌、张晨宇、楼狄明
公司第十一届董事会董事任期自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年；公司第十一届董事会董事的简历详见公司于2024年11月14日、11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-048）和《湖南天雁机械股份有限公司关于选举第十一届职工代表董事、职工代表监事的公告》（公告编号：2024-054）。
（二）第十一届董事会专门委员会成员
董事会战略与投资委员会：杨宝全（主任委员）、计维斌、谢力；
董事会提名委员会：计维斌（主任委员）、楼狄明、杨宝全；
董事会薪酬与考核委员会：楼狄明（主任委员）、计维斌、罗俊杰；
董事会审计与监督委员会：张晨宇（主任委员）、楼狄明、金铭。
公司审计与监督委员会、薪酬与考核委员、提名委员会中独立董事均占半数以上并担任召集人，且审计与监督委员会的召集人张晨宇先生为会计专业人士。审计与监督委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，符合相关法律法规、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的规定。公司第十一届董事会各专门委员会委员任期自公司第十一届董事会第一次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
二、第十一届监事会组成情况
公司第十一届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名。
监事会成员：段朝阳（监事会主席），李悦海、肖清（职工代表监事）
公司第十一届监事会监事任期自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年；公司第十一届监事会监事的简历详见公司于2024年11月14日、11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-048）和《湖南天雁机械股份有限公司关于选举第十一届职工代表董事、职工代表监事的公告》（公告编号：2024-054）。
三、公司聘任高级管理等人员情况
总经理：胡辽平
董事会秘书、总会计师、总法律顾问：叶芬
副总经理：何光清、杨国旗、冯滔
证券事务代表：龚欢
上述人员简历等情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南天雁机械股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-056）。
上述高级管理等人员任期自公司第十一届董事会第一次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，认为上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求。
董事会审计与监督委员会认为叶芬女士符合担任公司总会计师的任职条件，具备担任公司总会计师的相关专业知识、经验和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
四、部分董事、监事届满离任情况
公司本次换届选举完成后，刘桂良女士、龚金科先生、马朝臣先生不再担任公司独立董事，蒋郭清先生、傅国林先生不再担任公司职工代表监事。公司对任期届满离任的董事、监事在任期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
五、董事会秘书、证券事务代表联系方式
联系电话：0734-8532012
传真：0734-8532003
电子邮箱：tyen5617@163.com
联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2024年11月30日
