云南白药集团股份有限公司
第十届董事会2024年第十一次会议
决议公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-57
云南白药集团股份有限公司
第十届董事会2024年第十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十届董事会2024年第十一次会议（以下简称“会议”）于2024年11月29日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2024年11月26日以书面、邮件方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》
在不影响公司日常经营发展、有效控制投资风险的前提下，同意公司与专业投资机构中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）共同投资设立云南省中医药大健康创新基金（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准；以下简称“基金”或“合伙企业”）。合伙企业的目标认缴出资总额为人民币70亿元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币50亿元，占合伙企业认缴出资总额的71.43%，中银国际投资作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资人民币20亿元，占合伙企业认缴出资总额的28.57%；同意公司与中银国际投资正式签订《云南省中医药大健康创新基金合伙协议》，对各方合作发起设立基金进行原则性约定，包括对合伙企业目标规模与出资安排、基金管理与决策、存续期与投资策略、收益分配与亏损承担等合作事项进行明确。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告》（公告编号：2024-58）。
表决结果：10票同意、0票反对、1票弃权。
董事李泓燊先生投了弃权票，弃权的理由是：设立该基金有利于云南白药的长远发展，但对该基金具体运作的管控机制还需要时间进一步完善。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月29日
证券代码:000538 证券简称:云南白药 公告编号:2024-58
云南白药集团股份有限公司关于
拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）拟与专业投资机构中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）共同投资设立基金，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易背景
云南白药进一步聚焦主责主业，坚定持续深耕“药”这个产业根基，全产业链促进医药大健康业务高质量发展；与此同时，云南白药持续推动公司向内涵式与外延式并举的发展模式转型，不断优化公司产业布局和业务组合，提升公司成长的规模、质量和效率。
云南白药参与发起设立产业基金，可更规范、高效地使用投资手段，广泛整合外部资源，培育、发展中医药产业链及大健康产业相关企业，补足和强化现有产业板块，构建健康、可持续发展的产业生态体系，实现更高质量发展。
（二）交易基本情况
在不影响公司日常经营发展、有效控制投资风险的前提下，公司拟与中银国际投资共同投资设立云南省中医药大健康创新基金（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准；以下简称“基金”或“合伙企业”）。合伙企业的目标认缴出资总额为人民币70亿元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币50亿元，占合伙企业认缴出资总额的71.43%，中银国际投资作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资人民币20亿元，占合伙企业认缴出资总额的28.57%。
（三）已履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》《云南白药集团股份有限公司公司章程》及《云南白药集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资事项已提交2024年11月29日召开的公司第十届董事会2024年第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、专业投资机构的基本情况
机构名称：中银国际投资有限责任公司
统一社会信用代码：91310000690102564J
机构类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2009年5月26日
注册资本：人民币60,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号中银大厦3901A室
法定代表人：于君
经营期限：2009年5月26日至无固定期限
控股股东：中银国际证券股份有限公司
实际控制人：无实际控制人
经营范围：投资管理，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备案情况：中银国际投资已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金子公司（股权、创投），登记编号：GC2600011629
信用情况：经查询，中银国际投资未被列入失信被执行人名单
主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币 90,669.06万元，净资产为人民币89,771.83万元；2023年度，实现营业收入人民币2,495.79万元，净利润人民币1,360.65万元（经审计财务数据）。
截至2024年6月30日，资产总额为人民币90,637.42万元，净资产为人民币90,097.59万元；2024年上半年，实现营业收入人民币1,120.25万元，净利润人民币580.84万元（非经审计财务数据）。
中银国际投资与公司及公司第一大股东、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，中银国际投资未直接或者间接地持有公司股份。
三、投资基金的具体情况及拟签署合伙协议主要条款
公司拟于近日与中银国际投资正式签订《云南省中医药大健康创新基金合伙协议》（以下简称“合伙协议”），对各方合作发起设立基金进行原则性约定，包括对合伙企业目标规模与出资安排、基金管理与决策、存续期与投资策略、收益分配与亏损承担等合作事项进行明确，但相关内容如与后续签署的合伙协议不一致的，以后续签署的合伙协议为准。合伙企业的具体情况及拟签署合伙协议主要条款如下：
1、基金名称：云南省中医药大健康创新基金（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记核定的为准）。
2、基金规模：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币70亿元。若合伙企业至投资期届满之日的实缴出资总额不足70亿元，将相应减少合伙企业的认缴出资总额，减少后的认缴出资总额应等于投资期届满之日合伙企业的实缴出资总额。
3、组织形式：有限合伙企业。
4、出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资。
5、出资进度：管理人中银国际投资将在合伙协议签署后依约向各合伙人发出每期缴款通知，各合伙人将根据管理人的缴款通知及合伙协议约定分期缴纳出资。其中，合伙企业首期实缴出资额为认缴出资总额的10%。首期出资完成后，在合伙企业届时实缴出资总额中不低于70%的金额已被用于投资项目或已经投资决策委员会审议决定用于投资项目后，管理人将根据合伙协议约定，按需求分期提取后续出资。
6、存续期限：合伙企业的存续期限为8年，自首次交割日起算；其中，投资期自首次交割日起至首次交割日的第5个周年日止；自投资期届满之日的次日起至存续期限届满之日止的期间为退出期；如退出期届满时仍有投资项目尚未实现退出，可自动延长退出期2次，每次不超过1年；延长期届满后，如需继续延长存续期限的，应经合伙人会议审议决定。
7、退出机制：直投项目主要通过上市、协议转让、股东回购及产业并购等方式进行退出。
8、投资方向：合伙企业将以“直投+子基金”的模式重点围绕中医药产业布局，重点关注云南省中医药产业链企业，并拓展覆盖全国范围内中医药大健康与生物医药领域的各类企业。
9、合伙人认缴出资情况：
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四、投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
1、管理模式：合伙企业由中银国际投资作为管理人，向合伙企业提供日常运营管理等方面的服务。
2、决策机制：合伙企业设投资决策委员会，对合伙企业投资、投资退出等重大事宜作出决策，投资决策委员会由四人组成，由管理人中银国际投资委派两人、云南白药委派两人。投资决策委员会对由其行使投资决策权的表决事宜实行“一人一票、一票一权”的表决机制，除非合伙协议另有约定，对于需要投资决策委员会决策的事项，投资决策委员会作出的决议须经四分之三以上（含本数）委员同意方为通过。
（二）各合伙人的合作地位及权利义务
1、普通合伙人：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人：有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
（三）管理费
合伙企业将分别就直投项目、子基金项目向管理人支付管理费。在投资期内，合伙企业将以合伙企业届时实缴出资总额为基数向管理人支付管理费，其中，直投项目及子基金项目的对应管理费基数分别为实缴出资额中用于直投项目的金额、实缴出资额中用于子基金项目的金额，对应管理费费率分别为0.975%、0.325%；退出期内，合伙企业将以合伙企业届时尚未退出投资项目的投资金额为基数向管理人支付管理费，其中，直投项目及子基金项目的对应管理费基数分别为届时尚未退出的直投项目的投资金额之和、届时尚未退出的子基金项目的投资金额之和，对应管理费费率分别为0.4875%、0.1625%；延长期及合伙企业根据约定进一步延长的存续期内，不收取管理费。
（四）收益分配机制
合伙企业的可分配资金应按下列顺序进行实际分配：
1、基础收益分配。100%向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至本合伙企业的实缴出资总额；
2、门槛收益分配。前序分配完成后，仍有余额的，100%向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至各合伙人就上述第1款下累计获得的分配额获得按照单利6%/年的回报率计算所得的门槛收益。门槛收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或实际到账之日（二者以孰晚时间为准）起至该合伙人根据上述第1款收回该部分实缴出资额之日止；
3、超额收益分配。前序分配完成后，仍有余额为超额收益的，其中(a) 超额收益的87%向全体合伙人按实缴出资比例分配，(b) 超额收益的13%分配给普通合伙人作为“收益分成”。
（五）公司对基金拟投资标的是否有一票否决权
云南白药有权在投资决策委员会中委派两名委员，投资决策委员会就其职权事项作出决议应经四分之三以上（含本数）委员同意方可通过。
（六）公司对基金的会计处理方法
本次投资设立的基金不纳入公司合并报表范围，公司依据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，按照权益法对基金进行确认和计量。
五、对公司产生的影响和可能存在的风险
（一）本次投资对公司的影响
本次公司与专业机构共同参与投资设立基金，可充分发挥各方专业能力和资源优势，通过项目投资实现资本增值，为公司的长期战略发展目标服务，提升公司综合竞争力，为公司及股东创造更多价值。公司本次以自有资金与专业机构合作设立投资基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与的投资，基金投资领域与上市公司主营业务存在协同关系，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提高资金使用效率和收益率，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
基金尚处于筹划设立阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案，基金的募集情况及备案实施过程存在一定不确定性，存在基金未能募集到足够资金并影响基金设立的风险。同时，本次投资可能涉及需要取得其他政府部门前置审批的情形，存在未能在预期时间内完成基金设立涉及的前置审批程序，从而影响基金设立及投资进度的风险。此外，基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。在投资基金的设立和运行过程中，还可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。
针对上述投资存在的潜在风险，公司将密切关注基金的设立、备案及后续运作情况，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益，并严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益，以切实降低投资风险。
六、其他说明
1、公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。
2、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2024年11月29日
